INFORMAČNÁ POŠTA

O PRÍPRAVE A PRIEBEHU VALNÉHO ZHROMAŽDENIA AKCIONÁROV

AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ

V súvislosti s prijímaním žiadostí týkajúcich sa postupu prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov Banka Ruska uvádza nasledovné.

Príprava, zvolanie a konanie valného zhromaždenia akcionárov sa uskutočňuje v súlade s federálnym zákonom z 26. decembra 1995 N 208-FZ „Dňa akciové spoločnosti" (ďalej len zákon), Predpisy o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov, schválené nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012 N 12-6/pz-n , zakladateľská listina spoločnosti, interné dokumenty spoločnosti upravujúce činnosť akcionárov valného zhromaždenia.

Jednou z foriem konania valného zhromaždenia akcionárov ustanovených zákonom je spoločná prítomnosť akcionárov s cieľom prerokovať otázky na programe a prijať rozhodnutia o otázkach, o ktorých sa hlasuje ( valné zhromaždenie, uskutočnené formou stretnutia), ktorého súčasťou je aj možnosť prejavu na stretnutí osôb, ktoré sa ho zúčastňujú.

Treba poznamenať, že Kódex podnikové riadenie, odporúčané na použitie listom Bank of Russia zo dňa 10. apríla 2014 N 06-52/2463 (ďalej len Kódex), akciové spoločnosti sa vyzývajú, aby vytvorili čo najvýhodnejšie príležitosti pre akcionárov zúčastniť sa na valnom stretnutie, ako aj možnosť vyjadriť svoj názor na prerokúvané otázky. Počas prípravy a konania valného zhromaždenia by akcionári mali mať možnosť klásť otázky výkonným orgánom a členom predstavenstva spoločnosti a vzájomne komunikovať. Postup stanovený spoločnosťou na vedenie valného zhromaždenia musí poskytovať rovnakú príležitosť všetkým osobám prítomným na valnom zhromaždení vyjadriť svoje názory a klásť otázky, ktoré ich zaujímajú.

Vzhľadom na vyššie uvedené musí postup prijatý v akciovej spoločnosti na vedenie valného zhromaždenia akcionárov (stanovy) zabezpečiť rovnaké práva osôb zúčastňujúcich sa na zhromaždení, pokiaľ ide o možnosť vystúpiť na zhromaždení a prerokovať otázky týkajúce sa program schôdze.

S cieľom zabezpečiť, aby akcionári vykonávali svoje práva zúčastniť sa, vystupovať a hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov formou spoločnej prítomnosti počas prípravy a konania takéhoto zhromaždenia, Ruská banka odporúča, aby akciové spoločnosti:

1. Analyzovať účasť akcionárov na valných zhromaždeniach akcionárov za predchádzajúce 3 roky a vybrať priestory na konanie valného zhromaždenia akcionárov s prihliadnutím na predpokladanú maximálnu účasť akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov.

2. Pri príprave valného zhromaždenia akcionárov určiť miesto jeho konania a postup pri jeho organizácii tak, aby sa zabránilo možnosti obmedzenia alebo sťaženia prístupu (prechodu) akcionárov do miesta registrácie. na rokovanie a priamo do priestorov určených na jeho konanie.

Nové pravidlá prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov. Nové spôsoby informovania o stretnutí. Nové spôsoby hlasovania na schôdzi. Plánované zmeny v regulácii.

Aktuálne a kontroverzné otázky vznikajúce pri uplatňovaní nových noriem, vrátane:

• hlasovanie a sčítanie hlasov o vydaní súhlasu s transakciou zainteresovanej strany;
• postup posudzovania, hlasovania a sčítania hlasov o vydaní súhlasu s veľkou transakciou, ktorá je tiež transakciou so zainteresovanou stranou;
• možnosti na uskutočnenie osobného valného zhromaždenia s využitím informácií a komunikačných technológií, umožňujúci možnosť účasti na diaľku bez prítomnosti na mieste stretnutia;
• postup pri hlasovaní a sčítaní hlasov pri neprimeranom hlasovaní na základe akcionárskej zmluvy a pod.

Výročná správa; správa o transakciách, na ktorých je záujem; ročná účtovná závierka; správa audítora; správa revízna komisia. Požiadavky na obsah a zverejnenie.

Porušenia spáchané pri príprave a konaní valného zhromaždenia akcionárov. Nové pravidlá pre napadnutie rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov. Súdna prax vo veciach neplatnosti rozhodnutí. Administratívna zodpovednosť za porušenia spáchané počas prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov: postup identifikácie, prax zapojenia.

Kedy by som sa mal začať pripravovať na výročné zhromaždenie akcionárov? Aké prípravné fázy musia byť dokončené pred jej realizáciou? S akými legislatívnymi zmenami treba počítať v tomto roku? Odpovede na tieto otázky sú v materiáli „EZh“.

V súvislosti s blížiacou sa sezónou VZ 2017 má mnoho akciových spoločností už tradične otázky súvisiace s prípravou, zvolaním a konaním výročného valného zhromaždenia akcionárov. Rok 2016 bol navyše bohatý na zmeny legislatívy, ktoré ovplyvnili postup zvolávania a konania valných zhromaždení akcionárov:

po prvé, 1. júla 2016 nadobudli účinnosť viaceré ustanovenia federálneho zákona z 29. júna 2015 č. 210-FZ týkajúce sa reformy korporátnych akcií. Tento zákon výrazne zmenil najmä zavedený postup pri zostavovaní zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi pridané vlastnosti o informovaní akcionárov o konaní valného zhromaždenia, pribudli nové spôsoby účasti akcionárov na valnom zhromaždení a pod.;

po druhé, 1. januára 2017 nadobudol účinnosť federálny zákon č. 343-FZ zo dňa 3. júla 2016, ktorý zaviedol zmeny v úprave otázok súvisiacich s významnými transakciami a transakciami so zainteresovanými stranami, v súvislosti s ktorými emitentom vznikla povinnosť pripraviť doplňujúce materiály pre valné zhromaždenie.

Pozrime sa teda krok za krokom na postup zvolávania výročného valného zhromaždenia akcionárov v roku 2017.

Krok 1. Akcionári predkladajú body programu VZ a nominujú kandidátov do riadiacich orgánov a iných orgánov spoločnosti

Všetko je tu tradičné: tieto návrhy musia pochádzať od akcionárov – vlastníkov najmenej 2 % akcií s hlasovacím právom najneskôr 30 dní po skončení vykazovaného roka (časť 1, článok 53 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ , ďalej len zákon o as). V stanovách spoločnosti môže byť uvedený neskorší dátum.

Zároveň akcionári, ktorí sú klientmi nominovaných držiteľov, majú teraz ďalšie „procedurálne“ možnosti.

Po prvé, títo akcionári môžu posielať návrhy a zoznam kandidátov tradičnými spôsobmi ustanovenými v nariadeniach o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov (schváleného nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6/pz-n), teda:

zaslaním poštou alebo cez kuriérskou službou na adrese spoločnosti;

doručenie proti podpisu kompetentnej osobe spoločnosti;

postúpenia iným spôsobom, ak to ustanovuje zakladateľská listina alebo iný interný dokument spoločnosti.

K takémuto návrhu musí byť priložený výpis z účtu cenných papierov akcionára - klienta nominanta (bod 2.7).

Po druhé, títo akcionári môžu zaslať návrhy do programu zhromaždenia zadaním pokynov (inštrukcií) nominantovi, ktorého klientmi sú.

Je zrejmé, že druhá metóda je ekonomickejšia. Nominant, ktorý dostal pokyny, zašle návrh akcionára prostredníctvom reťazca nominantov registrátorovi spoločnosti vo forme elektronickej správy. Nakoniec registrátor doručí správu emitentovi.

Takto zaslaný návrh programu VZ sa považuje za doručený spoločnosti dňom jeho doručenia zapisovateľovi spoločnosti. Zákon (článok 6, článok 8.7-1 federálneho zákona č. 39-FZ z 22. apríla 1996 „o trhu s cennými papiermi“, ďalej len zákon č. 39-FZ) ukladá nominantovi povinnosť poskytnúť registrátora so špecifikovanými návrhmi najneskôr do dátumu stanoveného federálnymi zákonmi, pred ktorým musia byť doručené, to znamená najneskôr do 30 dní po skončení vykazovaného roka, pokiaľ charta spoločnosti neustanovuje neskorší dátum.

Krok 2. Posúdenie návrhov doručených do programu VZ predstavenstvom spoločnosti (alebo jediným výkonným orgánom v prípade neprítomnosti predstavenstva)

O doručených návrhoch musí predstavenstvo spoločnosti do piatich dní po uplynutí lehoty uvedenej v zákone (alebo v zakladateľskej listine) rozhodnúť, rozhodnúť o nich a do troch dní odo dňa rozhodnutia zaslať akcionárom (časť 5, 6 článku 53 zákona o as).

Rozhodnutie predstavenstva o zaradení otázok a zoznamu kandidátov do programu alebo o odmietnutí zaradenia akcionárom, ktorí sú klientmi nominanta, spoločnosť zasiela aj „kaskádovou“ metódou, teda prostredníctvom registrátora. nominantovi, ktorého klientom je akcionár.

Je potrebné poznamenať, že jedným z najčastejších dôvodov pre rozhodnutie o odmietnutí zaradenia záležitostí na program VZ je nedodržanie stanovených lehôt na predkladanie týchto návrhov akcionármi. Najmä v súdnej praxi sa možno stretnúť s názorom, že ak je posledný deň lehoty ustanovenej na navrhovanie kandidátov/predkladanie otázok dňom pracovného pokoja, potom sa pravidlá čl. 193 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o prevode na pracovný deň sa nevzťahujú (pozri napr. uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka zo dňa 10.10.2007 vo veci č. A82-1491 /2007-4).

Okrem otázok navrhnutých na zaradenie do programu valného zhromaždenia akcionárov samotnými akcionármi, ako aj v prípade absencie takýchto návrhov, absencia alebo nedostatočný počet kandidátov navrhnutých akcionármi na vytvorenie príslušného orgánu, predstavenstvo spoločnosti má právo zaradiť otázky na program valného zhromaždenia akcionárov a navrhnúť zoznam kandidátov podľa vlastného uváženia (časť 7, § 53 zákona o as).

Krok 3. Zváženie otázok súvisiacich s prípravou VZ predstavenstvom

V súvislosti s nadobudnutím účinnosti ust Federálny zákon zo dňa 29.06.2015 č. 210-FZ sa zmenil zoznam otázok, ktoré predstavenstvo posudzuje pri zvolávaní VZ.

Niektoré z týchto otázok zostali nezmenené:

forma konania VZ (zasadnutia);

dátum, miesto a čas konania VZ;

čas začiatku registrácie osôb zúčastňujúcich sa na VZ;

poštová adresa, na ktorú možno zaslať vyplnené hlasovacie lístky (ak sa hlasuje hlasovacími lístkami);

agenda VZ;

postup informovania akcionárov o valnom zhromaždení;

zoznam informácií (materiálov) poskytnutých akcionárom pri príprave na VZ a postup pri ich poskytovaní;

Nové otázky, ktoré má predstavenstvo zvážiť v rámci prípravy na VZ v roku 2017, budú tieto:

e-mailovú adresu, na ktorú je možné posielať vyplnené hlasovacie lístky, a (alebo) adresu webovej stránky na internete, na ktorej je možné vyplniť elektronickú formu hlasovacích lístkov, ak takúto možnosť umožňuje stanovy spoločnosti;

dátum určenia (záznamu) osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ;

znenie rozhodnutí o otázkach na programe VZ, ktoré treba zaslať elektronickej forme(v tvare elektronické dokumenty) nominálni držitelia akcií zapísaní v registri akcionárov spoločnosti;

druh(y) prioritných akcií, ktorých majitelia majú právo hlasovať o otázkach na programe VZ;

ak je na programe VZ otázka získania súhlasu na uskutočnenie alebo následného schválenia významnej transakcie, predstavenstvo schvaľuje aj záver o významnej transakcii;

ak je akciová spoločnosť verejná, predstavenstvo musí schváliť aj správu o transakciách so zainteresovanými stranami, ktoré spoločnosť uzavrela vo vykazovanom roku.

Súbežne s „technickými“ otázkami prípravy VZ sa predstavenstvo zaoberá aj otázkami ako:

vydanie predbežného schválenia výročnej správy spoločnosti (schválenej najmenej 30 dní pred valným zhromaždením);

otázka odporúčaní na rozdelenie ziskov a strát spoločnosti na základe výsledkov účtovného roka a ak predstavenstvo odporučí výplatu dividend - aj odporúčania na výšku dividend na akcie spoločnosti, postup pri jej výplatu a návrh termínu určenia osôb oprávnených na výplatu dividendy.

Prejednanie týchto otázok je možné aj na samostatnom zasadnutí predstavenstva.

Samostatne sa budeme venovať otázke určenia dátumu zápisu osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ.

Po prvé, zmenil sa prístup k určovaniu stanoveného dátumu. Tento termín nemôže byť určený skôr ako desať dní odo dňa rozhodnutia o konaní VZ a viac ako 25 dní pred dňom jej konania, a ak je na programe VZ otázka reorganizácie spoločnosti - viac ako 35 dní pred dátumom jeho konania (časť 1 § 51 zákona o as).

Po druhé, zmenil sa postup zostavovania zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ (článok 8.7-1 zákona č. 39-FZ).

Uvedený zoznam zostavuje registrátor v súlade s údajmi o jeho registrácii práv na cenné papiere a údaje získané od nominovaných držiteľov, pre ktorých boli v registri akcionárov otvorené osobné účty nominálnych držiteľov. V tomto prípade môže zoznam obsahovať nielen informácie identifikujúce akcionára – klienta nominanta, ale aj informácie o tom, ako tento akcionár hlasuje o záležitostiach na programe VZ.

Určené informácie poskytnú zapisovateľovi navrhnutí držitelia najneskôr v deň, do ktorého musia byť hlasovacie lístky doručené.

Krok 4. Spoločnosť uzatvorí zmluvu s matrikárom o službách sčítacej komisie a odošle žiadosť o zostavenie zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na stretnutí v určený termín.

Vo verejných akciových spoločnostiach v súlade s odsekom 3 čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže certifikáciu rozhodnutí valných zhromaždení akcionárov vykonávať iba registrátor a v neverejných registrátor vykonáva funkcie sčítacej komisie a notár.

Krok 5. Odoslanie správy o AGM a súvisiacich informáciách

Oznámenie o konaní VZ osobám oprávneným zúčastniť sa na zasadnutí podľa všeobecné pravidlo doručené v nasledujúcich termínoch:

najneskôr 20 dní pred dátumom konania VZ;

ak program VZ obsahuje otázku reorganizácie - najneskôr 30 dní pred termínom VZ.

V súlade s ods. 5 ods. 3 čl. 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti stanoviť iné lehoty na informovanie akcionárov o konaní valného zhromaždenia.

V stanovenom časovom rámci sa oznámenie o konaní valného zhromaždenia zasiela týmto akcionárom:

zapísaný v registri odoslaním doporučené listy alebo doručenie proti podpisu, pokiaľ stanovy spoločnosti neustanovujú iné spôsoby;

nezapísaný v registri - „kaskádovou“ metódou, to znamená, že spoločnosť pošle správu v elektronickej forme registrátorovi spoločnosti, registrátorovi - nominálnemu držiteľovi a nominálnemu držiteľovi zasa svojmu klientovi .

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť jeden alebo viacero z nasledujúcich spôsobov oznamovania akcionárov zapísaných v registri a oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, a to:

1) zaslaním elektronickej správy na e-mailovú adresu príslušnej osoby uvedenej v registri akcionárov spoločnosti;

2) zaslanie textovej správy obsahujúcej postup oboznámenia sa so správou o konaní valného zhromaždenia akcionárov na kontaktné telefónne číslo alebo emailovú adresu uvedenú v registri akcionárov spoločnosti;

3) zverejnenie v tlačenej publikácii špecifikovanej v stanovách spoločnosti a zverejnenie na internetovej stránke spoločnosti uvedenej v stanovách spoločnosti alebo zverejnenie na internetovej stránke spoločnosti špecifikovanej v stanovách spoločnosti.

Upozorňujeme, že prvý a druhý spôsob predstavujú nové spôsoby oznamovania osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov v rámci prípravy na valné zhromaždenie v roku 2017.

Okrem toho boli do obsahu správy o VZ doplnené aj nové informácie, a to:

e-mailovú adresu, na ktorú je možné zasielať vyplnené hlasovacie lístky, a (alebo) adresu internetovej stránky na internete, na ktorej je možné vyplniť elektronickú formu hlasovacích lístkov (ak sú takéto spôsoby odosielania a (alebo) vypĺňania hlasovacích lístkov uvedené pre podľa stanov spoločnosti);

dátum, kedy sú určené (zaznamenané) osoby oprávnené zúčastniť sa na VZ;

Pripomeňme, že sa zmenila aj úplnosť materiálov, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť na VZ.

K štandardnému zoznamu materiálov vrátane výročnej správy, ročnej (účtovnej) účtovnej závierky a iných materiálov zákonodarca doplnil:

záver predstavenstva spoločnosti o významnej transakcii (ak program VZ obsahuje vydanie súhlasu s významnou transakciou);

správu o transakciách uzavretých verejnou obchodnou spoločnosťou vo vykazovanom roku, v ktorom existuje záujem.

Informácie musia byť dostupné v priestoroch výkonný orgán spoločnosti a ďalšie miesta, ktorých adresy sú uvedené v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov, a ak to ustanovuje stanova alebo interný dokument spoločnosti upravujúci postup pri príprave a konaní valného zhromaždenia akcionárov, aj na webovú stránku spoločnosti na internete.

Ak sa v registri akcionárov nachádza nominant, potom sa informácie zasielajú aj prostredníctvom obchodného registra nositeľovi nominácie.

Krok 6. Zaslanie hlasovacích lístkov na VZ

Ustanovenia čl. Výrazne sa zmenil aj § 60 zákona o as, ktorý upravuje prípady hlasovania hlasovacími lístkami a predbežné odoslanie hlasovacích lístkov na hlasovanie.

Ak doteraz zákon vyžadoval hlasovanie hlasovaním na valnom zhromaždení spoločností s počtom akcionárov nad 100 a predbežné zaslanie hlasovacích lístkov (okrem prípadov uvedených v stanovách) - akciové spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníci akcií s hlasovacím právom 1000 a viac, teraz by sa malo hlasovať hlasovacími lístkami a predbežné odoslanie hlasovacích lístkov na VZ by sa malo uskutočniť v týchto prípadoch:

verejné spoločnosti (bez ohľadu na počet akcionárov);

neverejná spoločnosť s počtom akcionárov - držiteľov akcií s hlasovacím právom - 50 a viac;

neverejná spoločnosť, ktorej stanovy ustanovujú povinné zasielanie alebo doručovanie hlasovacích lístkov.

Významnou novinkou je aj to, že predbežná distribúcia hlasovacích lístkov je zabezpečená len pre akcionárov, ktorí sú zapísaní v registri. Týmto akcionárom sa hlasovacie lístky zasielajú najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia akcionárov týmito spôsobmi:

doporučenou poštou;

inými spôsobmi stanovenými v stanovách spoločnosti.

Pripomeňme, že ako ďalší spôsob zaslania hlasovacieho lístka zákon uvádza aj odoslanie elektronickej správy na emailovú adresu príslušnej osoby uvedenej v registri akcionárov spoločnosti.

Zákon neupravuje zasielanie hlasovacích lístkov vyššie uvedenými spôsobmi akcionárom, ktorí sú klientmi nominanta. Ako je uvedené vyššie, spoločnosť musí zasielať nominantom znenie rozhodnutí o bodoch programu v elektronickej forme.

Tejto povinnosti zodpovedá aj ustanovenie, že hlasovanie hlasovacími lístkami je rovnocenné s prijatím správ obchodného registra od nominálneho držiteľa o prejave vôle osôb, ktoré sú klientmi nominálneho držiteľa. Tieto prejavy vôle musia byť doručené najmenej dva dni pred konaním VZ.

Ak akcionári, ktorí sú klientmi nominálneho vlastníka, chcú aj naďalej hlasovať tradičným spôsobom, teda hlasovacím lístkom, budú sa musieť tieto osoby alebo ich zástupcovia prihlásiť na VZ a dostať hlasovací lístok alebo vopred požiadať spoločnosť o hlasovací lístok.

Treba si uvedomiť, že nejde o jedinú novinku, ktorá sa týka spôsobu účasti akcionárov na valnom zhromaždení. Spoločnosti by mali mať na pamäti, že okrem predchádzajúcich spôsobov účasti akcionárov na VZ (osobná registrácia a zaslanie hlasovacích lístkov spoločnosti dva dni pred VZ) sa za účasť na VZ budú považovať aj tieto:

akcionári, ktorí sa zaregistrovali na internetovej stránke uvedenej v oznámení o konaní VZ;

ak takúto možnosť stanovy umožňujú, akcionári, ktorých elektronické hlasovacie lístky sú vyplnené na internetovej stránke uvedenej v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov najneskôr dva dni pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov;

ak takúto možnosť stanovy umožňujú, akcionári, ktorých hlasovacie lístky boli doručené v elektronickej forme na e-mailovú adresu uvedenú v oznámení o konaní VZ.

Zhodnotili sme preto aktivity, ktoré by spoločnosť mala podniknúť na zvolanie VZ v roku 2017, pričom sme zaznamenali hlavné zmeny v legislatíve.

V súhrne môžeme konštatovať, že postup prípravy a konania VZ sa stal technologicky vyspelejším, a to predovšetkým v dôsledku zavedenia nových metód oznamovania akcionárov, zasielania hlasovacích lístkov vopred a možnosti zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov. online. Treba však poznamenať, že niektoré inovatívne zmeny si vyžadujú zmeny v stanovách, čo spoločnostiam odoberá možnosť ich využiť v aktuálnej sezóne AGM.

Aké zmeny nastali v pravidlách konania výročného valného zhromaždenia akcionárov v rokoch 2016-2017?

Aké body musia byť zahrnuté do programu výročnej schôdze na rok 2017?

1. V roku 2017 sú účinné pravidlá prípravy a konania výročného valného zhromaždenia akcionárov, ktoré nadobudli účinnosť 1. júla 2016. Od 1. júla 2016 federálny zákon z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ upravil pravidlá konania valného zhromaždenia akcionárov (ďalej len zákon as). Tieto zmeny sú relevantné pre rok 2017.

a) Valné zhromaždenie akcionárov sa nemôže konať bez predbežného rozhodnutia o ňom. Takéto rozhodnutie je v kompetencii predstavenstva as (odsek 2, odsek 1, článok 65 zákona o as). O valnom zhromaždení rozhoduje predstavenstvo, riadi prípravu a konanie (§ 4 ods. 1 § 65 zákona o as). Ak JSC nemá predstavenstvo, všetky tieto funkcie preberá osoba alebo orgán špecificky špecifikovaný v stanovách (článok 1, článok 64 zákona o as).

b) Predstavenstvo vyznačí v uznesení o schôdzi všetky dôležité body. Aké valné zhromaždenie akcionárov usporiadať: výročné alebo mimoriadne. Kedy, kde a kedy sa konať, kedy začať registrovať účastníkov. Okrem toho rozhodnutie určuje: kedy by mal byť zoznam účastníkov pripravený; aký je program schôdze; ako informovať účastníkov o stretnutí; čo je zahrnuté v zozname informácií pre účastníkov; držitelia akých druhov prioritných akcií môžu na valnom zhromaždení hlasovať. Program závisí od typu stretnutia a rozsahu aktuálnych problémov.

c) Výročné zhromaždenie akcionárov v roku 2017 sa musí konať v rovnakých termínoch ako doteraz. Dátumy, kedy JSC koná, sú stanovené v jej stanovách, môžu byť stanovené v rozmedzí od 1. marca do 30. júna (článok 1, článok 47 zákona o JSC). Pri mimoriadnych schôdzach platí pravidlo, že sa konajú do 40 dní od žiadosti o schôdzu. Ak sú zvolení do kolektívneho riadiaceho orgánu, od prijatia žiadosti o zasadnutie po samotné zasadnutie by nemalo uplynúť viac ako 75 dní (článok 2 § 55 zákona o as).

d) Rozhodnutie o výročné stretnutie akceptovaný, dátum bol stanovený. Potom sa vytvorí zoznam účastníkov. Termín pripravenosti tohto zoznamu musí byť stanovený s prihliadnutím na dátum rozhodnutia o schôdzi. Interval medzi nimi musí byť aspoň 10 dní. Zoznam musí byť pripravený najneskôr 25 dní pred zasadnutím (článok 1, článok 51 zákona o as). Ak sú zvolení do predstavenstva akciovej spoločnosti, od rozhodnutia na zhromaždení do dňa zostavenia zoznamu by nemalo uplynúť viac ako 55 dní. Termín pripravenosti zoznamu je stanovený najviac 35 dní pred konaním zhromaždenia, ak je zhromaždenie venované reorganizácii akciovej spoločnosti.

e) V roku 2017 platia rovnaké lehoty na upovedomenie akcionárov o nadchádzajúcom výročnom zhromaždení. Treba mať na pamäti, že od 1. júla 2016 sa skrátila výpovedná lehota pre akcionárov (čl. 1, § 52 zákona o as), ak je zhromaždenie venované: voľbám do predstavenstva; otázky reorganizácie; voľby do kolegiálneho riadiaceho orgánu novej akciovej spoločnosti. V takýchto prípadoch je lehota na oznámenie akcionárom najneskôr 50 dní pred konaním zhromaždenia.

f) V roku 2017 naďalej platia pravidlá pre oznamovanie akcionárov, ktoré začali fungovať od 1. júla 2016. Akcionári musia byť upovedomení doporučenou poštou alebo doručením proti podpisu. Štatút akciovej spoločnosti môže zároveň obsahovať aj iné spôsoby oznamovania valného zhromaždenia akcionárov: prostredníctvom médií alebo webovej stránky spoločnosti; Autor: e-mail; písomná správa telefonicky.

7) V roku 2017 je možné zúčastniť sa valných zhromaždení akcionárov, vrátane výročných, aj na diaľku. Na to používajú moderné technológie komunikácie. Vzdialení účastníci môžu diskutovať o bodoch programu a hlasovať, ak to umožňuje charta (článok 11, článok 49, odsek 1, článok 58, článok 60 zákona o JSC). Hlasovanie vzdialených účastníkov je zabezpečené elektronickými hlasovacími lístkami.

h) Podľa čl. 63 zákona o as sa zápisnica z valného zhromaždenia spoločníkov vyhotovuje do troch dní po konaní valného zhromaždenia. Zápisnica sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch; V zápisnici sa uvádza: dátum a čas zasadnutia, program, celkový počet hlasov atď. Okrem toho podľa článku 4.29 Predpisov o konaní schôdzí akcionárov (schválených nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6/pz- m), protokol musí obsahovať: úplný názov spoločnosti as a jej sídlo; typ stretnutia; forma stretnutia; dátum zostavenia zoznamu účastníkov; počet hlasov pre každú možnosť hlasovania; čas začiatku sčítania hlasov, ak boli akcionári oboznámení s výsledkami hlasovania ihneď na valnom zhromaždení. Rozhodnutie zhromaždenia musí byť overené notárom.

2. Podľa odseku 2 čl. 54, odsek 1, čl. 47 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon o as), program výročného valného zhromaždenia akcionárov musí nevyhnutne zahŕňať otázky týkajúce sa voľby predstavenstva. riaditeľov (dozornej rady) spoločnosti, revíznej komisie (audítorskej) spoločnosti, súhlas audítora spoločnosti, ako aj otázky uvedené v ods. 11 odsek 1 čl. 48 zákona o as (o schvaľovaní výročných správ, ročných účtovných závierok vrátane výkazov ziskov a strát (výsledovky) spoločnosti, o rozdelení zisku (vrátane výplaty (vyhlásenia) dividend, s výnimkou ziskov rozdelených ako dividendy na základe výsledkov prvého štvrťroka, polroka, deviatich mesiacov finančného roka) a strát spoločnosti na základe výsledkov finančného roka.

Sergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Ako usporiadať ďalšie valné zhromaždenie účastníkov

Minimálne raz za rok sa účastníci LLC musia priamo zúčastniť na riadení spoločnosti stretnutím na najbližšom valnom zhromaždení.

Valné zhromaždenie účastníkov je najvyšším riadiacim orgánom v LLC (článok 1, článok 32 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ „o spoločnostiach s s ručením obmedzeným"; ďalej len zákon LLC).

Právnik LLC musí vedieť pripraviť stretnutie, viesť ho a formalizovať jeho výsledky, aby rozhodnutia účastníkov neboli neskôr neplatné.

Pozor: Za porušenie požiadaviek na prípravu a usporiadanie stretnutia môže byť organizácia a jej funkcionári pokutovaní.

Nedodržanie nižšie popísaných požiadaviek na prípravu a konanie valného zhromaždenia účastníkov môže mať za následok zneplatnenie rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov sro, ako aj uloženie pokuty spoločnosti vo výške 500 tisíc až 700 tisíc rubľov, na úradníkov vo výške 20 tisíc rubľov . (Časť 11, článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

Pozor: Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť osobitný postup zvolávania, prípravy a konania valných zhromaždení účastníkov a rozhodovania.

Tento postup sa môže líšiť od toho, čo stanovuje zákon.

V čom Nová objednávka by nemali zbavovať účastníkov práva zúčastniť sa na stretnutí a dostávať informácie (odsek 5, odsek 3, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Termíny a frekvencia stretnutí

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov sa musí konať v lehotách určených stanovami, najmenej však raz ročne.

Pravidelná schôdza teda nie je vždy len výročnou schôdzou.

Ak sa najbližšie stretnutie plánuje raz ročne, bude potrebné schváliť ročné výsledky činnosti spoločnosti. Na takéto stretnutie (s takýmto programom) zákon ustanovuje osobitnú požiadavku: musí sa konať od 1. marca do 30. apríla. V skutočnosti je však lepšie uskutočniť stretnutie najneskôr tri mesiace po skončení roka.

situácia: Kedy je najlepší čas na usporiadanie výročného valného zhromaždenia na schválenie ročných výsledkov LLC?

Ak chcete odpovedať na túto otázku, musíte vziať do úvahy požiadavky nielen zákona LLC, ale aj federálneho zákona zo 6. decembra 2011 č. 402-FZ „O účtovníctve“; ďalej len zákon o účtovníctve.

Stretnutie sa teda musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení finančného roka (článok 34 zákona LLC).

Pojem „finančný rok“ nie je v zákone definovaný. Ale zaviedol sa pojem „vykazovaný rok“ ( ). Vykazovacím rokom je kalendárny rok – od 1. januára do 31. decembra vrátane. Finančné výkazy zostavené za vykazovaný rok. Finančný rok sa teda vzťahuje na vykazovací rok, ktorý sa zasa zhoduje s kalendárnym rokom. To znamená, že stretnutie sa musí konať od 1. marca do 30. apríla.

Ale je tu ešte jedna požiadavka. Výročné správy musia byť predložené orgánu štátnej štatistiky do troch mesiacov po skončení roka (článok 2 § 18 zákona o účtovníctve). V čase prezentácie ho musí schváliť valné zhromaždenie (článok 9 článku 13 zákona o účtovníctve).

Na splnenie tejto požiadavky sa stretnutie musí uskutočniť najneskôr do troch mesiacov po skončení roka.

Ak sa plánujú pravidelné stretnutia niekoľkokrát do roka, potom je potrebné uviesť, na ktorom z nich sa budú schvaľovať ročné výsledky činnosti. Takéto stretnutie sa musí uskutočniť aj počas vyššie uvedeného obdobia.

Aj keď LLC pozostáva z jedného účastníka, je potrebné dodržať termíny schvaľovania ročných výsledkov činnosti spoločnosti ().

Schvaľovanie ročných výsledkov činnosti LLC patrí do výlučnej kompetencie valného zhromaždenia účastníkov ( ).

Postup pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je definovaný v zákone LLC. Určité požiadavky môžu byť stanovené aj v charte spoločnosti.

Výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ alebo predstavenstvo) pripravuje, zvoláva a vedie najbližšie valné zhromaždenie účastníkov. Tieto záležitosti môžu byť prenesené na predstavenstvo, ak je to priamo uvedené v stanovách (ďalej je riaditeľ označený ako osoba oprávnená organizovať zhromaždenie účastníkov).

Pozor: Od 1. septembra 2014 môže mať spoločnosť viacerých konateľov. Právomoc pripraviť, zvolávať a viesť valné zhromaždenie účastníkov môže byť zverené jednému z nich na základe stanov alebo iného interného dokumentu spoločnosti.

Toto pravidlo je stanovené v odseku 3 článku 65.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Zákon umožňuje rozdeliť pôsobnosť jediného výkonného orgánu na viacero osôb. Spoločnosť sa zároveň môže nezávisle rozhodnúť, ako presne budú konať – spoločne alebo nezávisle od seba – a aké právomoci bude každý z nich vykonávať.

Informácie o prítomnosti viacerých riaditeľov musia byť v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Informovanie účastníkov o stretnutí

Riaditeľ musí najneskôr 30 dní pred termínom zasadnutia upovedomiť každého účastníka doporučene na adresu uvedenú v zozname účastníkov.

Charta môže poskytnúť viac krátkodobý informovať účastníkov o stretnutí (článok 4, článok 36 zákona LLC).

Stanovy môžu okrem toho ustanoviť aj iný spôsob upovedomenia účastníkov schôdze. Napríklad oznámenie o tom v médiách identifikovaných účastníkmi.

Oznámenie je lepšie poslať listom s deklarovanou hodnotou, súpisom prílohy a potvrdením.

Zákon to nevyžaduje, ale ak dôjde k sporu, spoločnosť bude musieť preukázať, že účastník bol o stretnutí riadne upovedomený (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného dištriktu zo dňa 2. apríla 2009 vo veci č. A56-16863/2007). Súpis prílohy potvrdí, že účastníkovi bolo zaslané oznámenie a nie iná korešpondencia resp prázdne listy(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga zo dňa 27.02.2009 vo veci č. A12-11698/2008). Súdna prax potvrdzuje, že dokladom o riadnom upovedomení je poštový doklad o odoslaní cenného listu so súpisom prílohy (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu zo dňa 31.3.2011 č. KG-A41/2517-11 -P-1.2 vo veci č. A41-1635/ 10 a zo dňa 20. januára 2010 č. KG-A40/14003-09 vo veci č. A40-44834/09-83-352).

Ak charta stanovuje oznámenie doporučenou poštou, potom, aby ste formálne splnili požiadavky charty, musíte okrem cenného listu poslať doporučený list s požadovaným obratom. V prípade doporučenej pošty sa zoznam príloh neposkytuje. Toto pravidlo je ustanovené v odseku 10 Pravidiel pre poskytovanie poštových služieb schválených nariadením Ministerstva telekomunikácií a masových komunikácií Ruska z 31. júla 2014 č. 234 a v Zozname druhov a kategórií registrovaných poštové zásielky, prijaté so súpisom obsahu, s oznámením o doručení, s dobierkou (schválené nariadením Federálneho štátneho jednotného podniku „Ruská pošta“ zo dňa 6. júla 2005 č. 261).

Vzhľadom na to, že v LLC je zvyčajne len málo účastníkov, môžu byť oznámenia odoslané kuriérom. V tomto prípade musíte na kópii oznámenia dostať od adresáta označenie prijatia: podpis s prepisom a dátum prijatia.

Pred odoslaním upozornení musíte skontrolovať, či je zoznam účastníkov aktuálny.

Je možné, že od poslednej aktualizácie zoznamu sa zmenili adresy niektorých účastníkov alebo sa zmenili samotní účastníci, ale informácie o tom spoločnosť ešte nedostala.

Relevantnosť si môžete overiť kontaktovaním účastníkov, najmä tých, ktorí nedávno plánovali uskutočniť transakciu na odcudzenie podielu. Môžete tiež získať čerstvý výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

V opačnom prípade môže nastať kontroverzná situácia, ak sa na stretnutí objaví účastník, ktorého informácie ešte nie sú v zozname účastníkov, alebo ak sa jeden z účastníkov LLC o stretnutí nedozvie. Účastník, ktorý nebol prítomný na stretnutí, sa môže obrátiť na súd a domáhať sa uznania rozhodnutie neplatný.

Je potrebné mať na pamäti, že ak účastník neposkytne informácie o zmene svojich údajov, spoločnosť nezodpovedá za straty spôsobené v súvislosti s tým ( ).

situácia:čo má obsahovať oznámenie o konaní najbližšieho valného zhromaždenia účastníkov

Oznámenie musí obsahovať:

• čas stretnutia (odporúčame uviesť aj čas začiatku a konca registrácie účastníkov, ktorí sa na stretnutie dostavili);
• miesto stretnutia. V oznámení musí byť uvedená presná adresa miesta stretnutia vrátane kancelárie, sály a pod. To potvrdzuje arbitrážna prax ( );
• program stretnutia ( ).

Okrem toho môže oznámenie účastníkom pripomenúť, že na registráciu musia predložiť cestovný pas alebo iný identifikačný doklad a na účasť na stretnutí potrebuje zástupca riadne vyhotovené splnomocnenie (článok 2, článok 37 zákona LLC).

K oznámeniu musia byť priložené informácie a materiály súvisiace s agendou. Ak je teda otázka schvaľovania ročných výsledkov hospodárenia na programe dňa, je potrebné priložiť výročnú správu (a prípadne aj závery revíznej komisie (audítora) a audítora na základe výsledkov auditu výročných správ a ročných súvah spoločnosti).

situácia: v ktorých prípadoch je potrebné pred valným zhromaždením účastníkov sro vypracovať záver revíznej komisie a revíznu správu

Ak je zostavenie revíznej komisie (voľba audítora) ustanovené stanovami alebo je povinné, valné zhromaždenie nemá právo schvaľovať výročné správy a súvahy, ak neexistujú závery revíznej komisie alebo audítora ( doložka , zákon o LLC).

V spoločnostiach s viac ako 15 účastníkmi je vytvorenie revíznej komisie (voľba audítora) spoločnosti povinné (článok 6, článok 32 zákona LLC).

Účasť audítora je povinná, ak to vyžaduje zákon.

Prípady vykonávania povinného auditu sú definované v časti „O audítorských činnostiach“.

Okrem toho v niektorých prípadoch je povinnosť vykonať audit ustanovená inými zákonmi, vrátane:

• pre developerov - vo federálnom zákone z 30. decembra 2004 č. 214-FZ „O účasti na spoločnej výstavbe bytových domov a iných nehnuteľností ao zmene a doplnení niektorých zákonov legislatívne akty Ruská federácia»;
• pre organizátorov hazardných hier - vo federálnom zákone z 29. decembra 2006 č. 244-FZ „Dňa štátna reguláciačinnosti súvisiace s organizáciou a prevádzkovaním hazardných hier a zmenami a doplneniami niektorých právnych predpisov Ruskej federácie“;
• pre organizátorov a prevádzkovateľov lotérií - v časti „O lotériách“.

Ak sa otázka týka voľby predstavenstva, predstavenstva, revíznej komisie (audítora), tak k oznámeniu je potrebné pripojiť informácie o kandidátoch na tieto funkcie. Ak je nastolená otázka vykonania zmien v charte, pripájame návrh zmien (doplnkov) alebo návrh charty v novom vydaní. Ak potrebujete schváliť interné dokumenty spoločnosti, pripájame ich návrhy.

V tomto prípade môže charta ustanoviť iný postup oboznamovania účastníkov s materiálmi.

Porušenie vyššie uvedených pravidiel sa môže stať dôvodom na vyhlásenie rozhodnutia schôdze za neplatné (rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 27. mája 2011 č. VAS-6214/11; uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Centrálneho obvodu z júna 30, 2009 vo veci A62-5672/2008).

situácia: Je možné uskutočniť valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti mimo sídla spoločnosti?

Áno, za určitých podmienok.

Zákon nezakazuje uskutočňovať schôdzu v rámci sídla (mesta, obce, obce), kde sa nachádza sídlo spoločnosti, pokiaľ stanovy neurčujú konkrétne miesto stretnutia.

Mimo tohto zúčtovania možno stretnutie uskutočniť len za podmienky, že účastníci budú mať reálnu možnosť sa ho zúčastniť a takáto účasť ich nebude zaťažovať (napr. z dôvodu nedostupnosti miesta, neoprávnených výdavkov a iných okolností ).

V opačnom prípade môže byť rozhodnutie zhromaždenia vyhlásené za neplatné. Naznačuje to Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v uznesení Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 22. februára 2011 č. 13456/10.

Ak charta špecifikuje konkrétne miesto stretnutia, stretnutie sa musí konať na tomto mieste.

Zmena pôvodnej agendy

Každý účastník spoločnosti má právo najmenej 15 dní pred termínom konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti podať návrhy na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Táto lehota je stanovená s prihliadnutím na skutočnosť, že po prijatí návrhov účastníkov ich musí riaditeľ preskúmať, rozhodnúť o ich zaradení do programu a upozorniť ostatných účastníkov na ďalšie záležitosti.

Ak teda návrh účastníka bol spoločnosti doručený najneskôr 15 dní pred dátumom zasadnutia, môže byť do programu zaradená ďalšia otázka. Ak bude návrh doručený neskôr, riaditeľ má právo ho nezaradiť do programu.

Charta môže ustanoviť kratšiu lehotu na predloženie návrhov do programu (článok 4, článok 36 zákona LLC).

Riaditeľ zaradí do programu otázku navrhnutú účastníkom, ak patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov a je v súlade so zákonom, nemôže však meniť znenie otázok.

Ak ustanovené náležitosti spĺňa dodatočná otázka, ktorú však riaditeľ nezaradil na program rokovania, môže účastník právoplatne vyhlásiť takéto rozhodnutie za nezákonné a prinútiť spoločnosť, aby navrhovanú záležitosť zaradila na program valného zhromaždenia účastníkov (odst. 21 z uznesenia z 9. decembra 1999 pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie č. 90, plénum Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie č. 14 „K niektorým otázkam aplikácie federálneho zákona „o ručení Spoločnosti““ ďalej uznesenie č.

situácia:či je potrebné upozorniť účastníkov na zmeny pôvodnej agendy

Rozhodne áno.

Riaditeľ je povinný najneskôr 10 dní pred termínom zasadnutia oznámiť všetkým účastníkom spoločnosti zmeny vykonané v programe doporučeným listom (najlepšie s doručenkou) na adresu uvedenú v zozname účastníkov spoločnosti (odst. 4, odsek 2, článok 36 zákona LLC). Keďže sa pri doporučených listoch nevyžaduje súpis príloh, zásielku možno duplikovať aj listom s deklarovanou hodnotou so súpisom príloh a potvrdením o prijatí.

Charta môže ustanoviť kratšiu lehotu na informovanie účastníkov o zmenách v programe (článok 4, článok 36 zákona LLC).

Oznámenie musí obsahovať ďalšie body zaradené do programu rokovania. K oznámeniu musia byť priložené informácie a materiály súvisiace s agendou.

Informácie a materiály zaslané účastníkom do 30 dní pred termínom stretnutia musia byť k dispozícii na nahliadnutie všetkým účastníkom spoločnosti v sídle riaditeľa spoločnosti.

Na žiadosť účastníkov riaditeľ poskytne účastníkom kópie dokumentov, ktorých cena nesmie presiahnuť cenu ich vyhotovenia.

V prípade nedodržania vyššie popísaného postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov (postup pri oznamovaní účastníkov, určovanie programu zhromaždenia a ďalšie podmienky) bude takéto zhromaždenie platné, ak sa na ňom zúčastnia všetci účastníci spoločnosti. (článok 5 článku 36 zákona LLC).

Organizovanie stretnutia

Postup konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je definovaný v zákone LLC. Určité požiadavky môžu byť stanovené aj v stanovách spoločnosti, interných dokumentoch spoločnosti alebo v rozhodnutí samotného stretnutia.

Pozor:

Toto pravidlo je ustanovené v odseku 3

Aby ste to splnili, potrebujete:

• kontaktovať notára resp
• použite iný spôsob potvrdenia.

Notársky overené potvrdenie

Spoločnosť potrebuje:

• charta spoločnosti;
• );

Takýto zoznam je uvedený v časti 3 uznesením Najvyššej rady Ruskej federácie z 11. februára 1993 č. 4462-1 podnikovej zmluvy).

):

Iné spôsoby potvrdenia

subp. 3 s. 3 čl. 67.1 Občiansky zákonník Ruskej federácie):

• v zakladacej listine resp
• v rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov, prijatom jednomyseľne. Pri posudzovaní jedného zo sporov týkajúcich sa registrácie zmien v charte teda Rozhodcovský súd Západosibírskeho okresu uviedol: „keďže rozhodnutie o výbere iného spôsobu potvrdenia bolo prijaté všetkými účastníkmi LLC ... jednomyseľne , notárske overenie protokolu ... podpísaného všetkými účastníkmi spoločnosti, v v prejednávanej veci nebolo potrebné“ (uznesenie z 28. septembra 2015 č. j. F04-23439/2015 vo veci č. A27-2907/2015) .

Príklady stanov

Forma konania stretnutia.Ďalšie stretnutie účastníkov sa koná spravidla osobne, teda so zvolaním všetkých účastníkov, spoločným prerokovaním bodov programu a hlasovaním. Zákon však umožňuje, aby sa to vykonalo v neprítomnosti (prieskumom) v súlade s požiadavkami zákona LLC.

Stretnutie, na ktorom sa budú schvaľovať ročné výsledky činnosti spoločnosti, sa zároveň môže konať iba osobne (článok 1, článok 38 zákona LLC).

Registrácia prichádzajúcich členov spolku. Registráciu spravidla vykonáva riaditeľ alebo ním poverená iná osoba. Registrácia musí byť dokončená pred otvorením stretnutia. V skutočnosti ide o písomný záznam o príchode konkrétneho účastníka po kontrole jeho prihlasovacích údajov.

situácia: ako určiť osobu na registráciu účastníkov prichádzajúcich na najbližšie valné zhromaždenie

Rozhodnutie riaditeľa poveriť konkrétnu osobu registráciou účastníkov, ktorí sa na stretnutie dostavili, je najlepšie formalizovať príkazom alebo smernicou (inú formu rozhodnutia riaditeľa môže určiť stanova alebo interný dokument spoločnosti, napr. popis práce generálny riaditeľ).

Následne, v prípade sporu ohľadom účasti konkrétnych účastníkov stretnutia, registračný hárok potvrdí, že účastník bol na stretnutí prítomný, a objednávka potvrdí, že registrácia účastníka nebola vykonaná náhodne. osobou, ale oprávnenou osobou. Táto osoba môže byť tiež predvolaná na súd ako svedok.

Formulácia roztoku môže byť nasledovná:

"Objednávam si:

1. Právnička Romashka LLC, Natalya Ivanovna Lyutinova, aby zaregistrovala účastníkov, ktorí sa dostavili na mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov Romashka LLC, naplánované na 15. februára 2012.

Pri registrácii skontrolujte prihlasovacie údaje prichádzajúcich osôb a údaje o nich zapíšte do Evidenčného listu, ktorého formu schvaľuje táto objednávka.

Miesto stretnutia: Moskva, st. Stroitely, 25, z. 12.

Čas registrácie: 11:30–12:00.

Začiatok stretnutia: 12:00.

2. Schvaľovať formu Evidenčného listu podľa Prílohy č. 1 tejto objednávky.

Príloha k objednávke:

Registračný list"

Pri registrácii prichádzajúcich účastníkov je potrebné použiť registračný hárok.

Forma takéhoto hárku nie je schválená, ale zvyčajne uvádza dátum, čas a miesto stretnutia, čas začiatku a konca registrácie, celé meno. alebo mená prichádzajúcich účastníkov, údaje o pasoch účastníkov (zástupcov). Ak na stretnutie neprišiel samotný účastník, ale jeho zástupca, potom je lepšie zaznamenať podrobnosti o plnomocenstve na hárku. Každý účastník (zástupca) uvedie svoj vlastný podpis do príslušného stĺpca.

Vyplnený registračný list bude prílohou zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Neregistrovaní účastníci nemajú povolené hlasovať (odsek 2, článok 37 zákona LLC).

Účastníci LLC majú právo zúčastniť sa stretnutia osobne aj prostredníctvom zástupcov.

Zástupca účastníka musí predložiť doklad potvrdzujúci jeho riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi účastníka musí obsahovať údaje o zastúpenom a zástupcovi (meno alebo označenie, bydlisko alebo miesto pobytu, údaje o cestovnom pase), musí byť osvedčené podpisom prednostu a pečiatkou v. organizácie alebo overené notárom (článok 2 článku 37 zákona LLC).

Pre účastníka LLC: je lepšie čo najpodrobnejšie špecifikovať splnomocnenia zástupcu v plnej moci. V opačnom prípade mu nemusí byť umožnené hlasovať, prípadne zástupca môže ísť nad rámec právomocí, ktoré na neho účastník chcel preniesť.

Osobe registrujúcej účastníkov, ktorá sa dostavila na stretnutie: zákon ustanovuje, že zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť dokumenty potvrdzujúce ich riadne oprávnenie (odsek 2, článok 37 zákona LLC). V tejto súvislosti má osoba registrujúca účastníkov plné právo požadovať od zástupcov poskytnutie takýchto dokumentov.

Je potrebné starostlivo skontrolovať informácie uvedené v plnomocenstve, vrátane:

• informácie o splnomocniteli a splnomocnenej osobe (vrátane súladu údajov uvedených v splnomocnení s údajmi o pase splnomocnenej osoby);
• obdobie, na ktoré bolo splnomocnenie vydané (ak nie je uvedené, potom je plná moc platná jeden rok (článok 1 článku 186 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie));
• plná moc (splnomocnenie musí ustanoviť prenos právomocí zúčastniť sa na schôdzi a hlasovať o bodoch programu, ako aj v otázke voľby predsedu. Splnomocnenie so všeobecným znením (zastupovať záujmy účastník vo všetkých orgánoch a organizáciách) nie je vhodný).

Splnomocnenie alebo jeho overenú kópiu je potrebné uschovať.

Ak účastníka, ktorý je právnickou osobou, zastupuje jeho riaditeľ, musí tiež potvrdiť svoje oprávnenie (overenou kópiou protokolu alebo rozhodnutia o vymenovaní (výpis z neho) alebo výpisom z Jednotného štátneho registra právnických osôb) . Aby sa predišlo konfliktom, je lepšie túto požiadavku účastníkom stretnutia vopred pripomenúť.

Dokumenty potvrdzujúce oprávnenie zástupcu sa musia uschovať.

Okrem toho si samotná spoločnosť môže pre svojich účastníkov – právnické osoby vopred objednať výpisy z Jednotného štátneho registra právnických osôb. V tomto prípade sa verejnosť dozvie aktuálne informácie o lídroch v takýchto organizáciách.

Malo by sa pamätať na to, že po prijatí takéhoto výpisu môže byť vedúci zúčastnenej spoločnosti znovu zvolený. V takom prípade bude jeho oprávnenie potvrdené protokolom alebo rozhodnutím o vymenovaní (výpis z neho), keďže zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb ešte nemusia byť vykonané.

Splnomocnenie vydané formou splnomocnenia musí byť notársky overené (článok 3 článku 187 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak splnomocnenec obsahuje chyby alebo nepresnosti a nedáva splnomocnencovi právo zastupovať účastníka na stretnutí, takémuto zástupcovi by nemalo byť umožnené hlasovať.

Odmietnutie uznať právomoci zástupcu a pripustenie na schôdzu nemožno formalizovať; Spoločnosť nezodpovedá za to, že účastník, ktorý bol na stretnutie riadne upozornený, nezabezpečil účasť splnomocneného zástupcu.

Ak je však odmietnutie motivované a zákonné, je lepšie to uviesť v zápisnici zo schôdze: v časti, kde sú uvedené osoby, ktoré sa zúčastnili na schôdzi a uznášaniaschopnosť, môžete uviesť, že osobám nebolo umožnené zúčastniť sa na stretnutí z dôvodu nesprávneho vyhotovenia dokumentov, potvrdzujúcich ich oprávnenie konať v mene účastníkov.

Postup odmietnutia pripustenia na stretnutie môže spoločnosť stanoviť v internom dokumente, napríklad v.

Otvorenie stretnutia. Schôdza musí byť otvorená v čase uvedenom v oznámení o konaní schôdze.

Ak sa všetci účastníci spoločnosti zaregistrovali pred stanoveným časom, schôdza sa môže začať skôr (článok 3 článku 37 zákona LLC).

Zasadnutie otvára generálny riaditeľ alebo predseda predstavenstva (článok 4 článku 37 zákona LLC). Ak zasadnutie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada), tak ho otvára predseda predstavenstva.

situácia: ako vymenovať predsedu na stretnutí účastníkov

Musí byť vybraný spomedzi účastníkov.

Predsedu si spomedzi účastníkov spoločnosti volí ten, kto schôdzu otvára.

O tejto otázke rozhodujú účastníci väčšinou hlasov z celkový počet hlasy účastníkov oprávnených hlasovať na tejto schôdzi. Každý účastník stretnutia má jeden hlas.

Charta môže ustanoviť odlišný postup voľby predsedu (článok 5, článok 37 zákona LLC).

Vedenie zápisnice zo stretnutia. Vedenie zápisnice organizuje výkonný orgán spoločnosti (článok 6, článok 37 zákona LLC). Môže to byť generálny riaditeľ alebo predstavenstvo, podľa toho, koho kompetencie sa charta týka tejto problematiky. Iná osoba, napríklad tajomník schôdze, môže priamo vyhotoviť zápisnicu, ak jej sú takéto povinnosti pridelené (na príkaz generálneho riaditeľa alebo predstavenstva).

situácia: ako formalizovať právomoci tajomníka valného zhromaždenia

Zákon presne nestanovuje, ako to urobiť, takže môžete použiť jeden z nasledujúcich spôsobov:

• vstúpiť do personálny stôl pozíciu „Corporate Secretary of Company“ a prijať na ňu zamestnanca;
• tajomníka môže vymenovať generálny riaditeľ svojim príkazom;
• na otvorení schôdze možno zvoliť tajomníka.

Bola zavedená funkcia „obchodný tajomník akciovej spoločnosti“. Kvalifikačná príručka pozície manažérov, špecialistov a ostatných zamestnancov nariadením Ministerstva zdravotníctva a sociálneho rozvoja Ruska zo 17. septembra 2007 č. 605 „O zmenách a doplneniach kvalifikačného zoznamu pozícií manažérov, špecialistov a ostatných zamestnancov“. To definuje Pracovné povinnosti, potrebné školenia a kvalifikačné požiadavky na obchodného tajomníka.

Voľba tajomníka na schôdzi však bude mať väčší význam v porovnaní s inými možnosťami, keďže v tomto prípade účastníci priamo prejavia svoju vôľu a poveria vedením a podpisom zápisnice konkrétnu osobu.

Rozhodnutia sa prijímajú jednomyseľne alebo väčšinou hlasov. V tomto prípade sa väčšina hlasov počíta zo všetkých hlasov účastníkov spoločnosti, a nie len z hlasov tých účastníkov, ktorí sú prítomní na rokovaní ( ). Ak sa teda schôdze nezúčastnia účastníci s jednoduchou väčšinou hlasov (50 % a jeden hlas) z celkového počtu hlasov, nebude možné rozhodnúť o žiadnej otázke.

Rozhodnutie schôdze o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu (okrem prípadu, keď boli na schôdzi prítomní všetci účastníci), alebo bez nadpolovičnej väčšiny hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia, nie je právoplatné, bez ohľadu na to, či sa proti takémuto rozhodnutiu odvoláme. súd (článok 6, čl. 43 zákona LLC).

Rozhodnutia prijaté jednomyseľne.Účastníci jednomyseľne rozhodujú o otázke reorganizácie alebo likvidácie spoločnosti, ako aj v prípadoch ustanovených v zákone LLC.

V otázke, či je možné v listine rozšíriť zoznam otázok, o ktorých musia účastníci rozhodnúť jednomyseľne, sa súdna prax rozchádza.

Rozhodnutia prijaté kvalifikovanou väčšinou. Rozhodnutie o otázke zmeny zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny veľkosti overený kapitál spoločnosti získajú účastníci aspoň 2/3 hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. Zakladacia listina môže stanoviť, že na rozhodnutie o danej otázke je potrebný väčší počet hlasov.

Okrem toho účastníci kvalifikovanou väčšinou rozhodujú o otázkach stanovených v zákone LLC .

Dodatočné otázky, o ktorých sa musí rozhodnúť kvalifikovanou väčšinou, môžu byť uvedené v charte.

Rozhodnutia prijaté jednoduchou väčšinou. Jednoduchou väčšinou rozhodujú účastníci o všetkých ostatných otázkach. V tomto prípade môže listina ustanoviť, že na prijímanie rozhodnutí o určitých otázkach (na ktoré podľa zákona stačí jednoduchá väčšina hlasov) je potrebný väčší počet hlasov.

Rozhodnutia prijaté bez potrebnej väčšiny hlasov účastníkov spoločnosti nie sú platné, bez ohľadu na to, či bolo proti nim podané odvolanie na súde (článok 6 článku 43 zákona LLC). Potvrdzuje to súdna prax (bod 24 uznesenia č. 90/14; uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 30. júna 2011 č. KG-A41/4489-11 vo veci č. A41-10523/09 ).

Účastníci sa rozhodujú otvoreným hlasovaním, to znamená, že výber účastníkov nie je skrytý, môžu vidieť, ako hlasujú ostatní účastníci. V tomto prípade môže charta ustanoviť iný postup hlasovania, napríklad hlasovaním. Zákon neukladá účastníkom hlasovať hlasovacím lístkom, ale v prípade sporu sa tým úplne vylúči možnosť účastníka odvolávať sa na to, že hlasoval inak alebo sa na schôdzi vôbec nezúčastnil.

situácia: ak v spolku nebola vytvorená sčítacia komisia, kto môže vykonávať jej funkcie

Funkcie sčítacej komisie môže vykonávať predseda schôdze, tajomník alebo iná osoba na to poverená.

Túto otázku je možné vyriešiť v Pravidlách o valnom zhromaždení účastníkov.

Ak to vnútorný dokument spoločnosti neupravuje, môže byť poverená konkrétna osoba príkazom generálneho riaditeľa alebo rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov.

Vykonávanie kumulatívneho hlasovania. O otázkach voľby členov predstavenstva (dozornej rady), členov kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstva) a (alebo) členov revíznej komisie možno uskutočniť kumulatívne hlasovanie. Tento postup hlasovania musí byť zakotvený v charte (článok 9, článok 37 zákona LLC).

situácia: ako vykonávať kumulatívne hlasovanie

2. Každý účastník podľa vlastného uváženia udeľuje hlasy, ktoré má, kandidátom, ktorých si vybral. Zároveň môže buď odovzdať všetky hlasy jednému kandidátovi, alebo ich rozdeliť medzi viacerých kandidátov.

3. Kandidáti, ktorí dostali najväčší počet hlasy sa považujú za zvolených do zodpovedajúcej funkcie.

Ak je napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov, súd môže s prihliadnutím na všetky okolnosti napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlas účastníka, ktorý podal návrh, nemohol ovplyvniť výsledky hlasovania, porušenie nie je podstatné. a rozhodnutie nespôsobilo škodu účastníkovi spoločnosti, ktorý podal pohľadávku (§ 2 § 43 zákona LLC; ods. 4 ods. 22 uznesenia č. 90/14). Súd určí závažnosť porušenia podľa vlastného uváženia.

Sergej Karulin, Hlavný právny poradca OJSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, kandidát právnych vied, autor kurzu praktickej právnej vedy „Algorithms of Law“ (www.dobrovolskii.com), v rokoch 2001–2005. - sudcovia Rozhodcovský súd Moskva

Ako formalizovať rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov LLC

Nedodržanie požiadaviek na formu a obsah rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spolu s ďalšími okolnosťami sa často stáva dôvodom na zrušenie rozhodnutia valného zhromaždenia. Právnik spoločnosti musí zabezpečiť, aby v prípade firemného konfliktu nemohlo byť prijaté rozhodnutie zrušené.

Pozor: od 1.9.2014 je potrebné notárskym alebo iným prijateľným spôsobom potvrdiť rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov a zloženie prítomných účastníkov.

Toto pravidlo je ustanovené odsekom 3 pododsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Aby ste to splnili, potrebujete:

• kontaktovať notára resp

Ak sa tak nestane, rozhodnutie schôdze sa bude považovať za neplatné (odsek 3, odsek 107 uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 23. júna 2015 č. 25 „Na žiadosť súdov niektorých ustanovení oddielu I prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“).

Pravidlo potvrdenia sa však nevzťahuje na prípady, keď rozhodnutie prijíma:

• valné zhromaždenie účastníkov hlasovaním v neprítomnosti resp
• jediný účastník spoločnosti.

Notársky overené potvrdenie

Spoločnosť potrebuje:

• prizvať notára na miesto, kde sa bude schôdza konať, príp
• dohodnúť sa s notárom, aby sa schôdza konala priamo u neho (napríklad v kancelárii notára).

V tomto prípade musí notár predložiť tieto dokumenty:

• charta spoločnosti;
• interný dokument spoločnosti, ktorým sa ustanovuje postup konania zhromaždenia (napríklad predpisy o valnom zhromaždení účastníkov);
• rozhodnutie o konaní schôdze a schválení programu;
• doklad potvrdzujúci oprávnenie osoby žiadajúcej o usporiadanie stretnutia (ak nevyplývajú z iných predložených dokladov).

Takýto zoznam je uvedený v časti 3 článku 103.10 Základov právnych predpisov Ruskej federácie o notároch schválených uznesením Najvyššej rady Ruskej federácie z 11. februára 1993 č. 4462-1 (ďalej len Základy právnych predpisov o notároch). Je pravda, že tento zoznam obsahuje ešte jednu položku - „iné dokumenty potrebné na určenie kompetencie riadiaceho orgánu právnickej osoby a uznášaniaschopnosti schôdze alebo schôdze“. Preto je možné, že notár od vás bude požadovať predloženie dodatočné dokumenty(napríklad informácie o existencii podnikovej zmluvy).

Na základe výsledkov valného zhromaždenia notár vydá osvedčenie (1. časť článku 103.10 Základov právnych predpisov o notároch):

• o osvedčení skutočnosti, že zhromaždenie rozhodlo;
• o zložení prítomných účastníkov.

Iné spôsoby potvrdenia

Zákon umožňuje nesplniť požiadavku notárskeho overenia, ak účastníci stanovili iný spôsob potvrdenia (odsek 3, odsek 3, článok 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

• v zakladacej listine resp
• v rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov, prijatom jednomyseľne.

Iným spôsobom potvrdenia máme na mysli:

• podpísanie protokolu všetkými alebo jednotlivými účastníkmi spoločnosti;
• použitie technické prostriedky ktoré umožňujú spoľahlivo zistiť skutočnosť rozhodovania (zvuk, videozáznam atď.);
• iné spôsoby, ktoré zákonu neodporujú (a zákon neustanovuje žiadne obmedzenia).

Účastníci si tak môžu vybrať spôsob potvrdenia rozhodnutia a zloženie účastníkov. V skutočnosti existujú nasledujúce možnosti:

• prijať rozhodnutie o zmene a doplnení zakladacej listiny, pričom sa v nej ustanoví najvhodnejší postup na potvrdenie (napríklad osvedčenie zápisnice s podpismi predsedu a tajomníka zhromaždenia, ktorí sú členmi spoločnosti);
• rozhoduje o spôsobe potvrdenia pri každom konaní valného zhromaždenia. Táto metóda je použiteľná, ak sa účastníci vždy zhromaždia v plnom počte;
• kontaktovať notára, aby potvrdil prijatie rozhodnutí na stretnutiach účastníkov a zloženie účastníkov.

Formálne bude požiadavkam zákona zodpovedať aj iná možnosť: môžete usporiadať schôdzu, na ktorej budú prítomní všetci členovia spoločnosti, a na nej jednomyseľne rozhodnúť o spôsobe potvrdenia (bez zmeny zakladateľskej listiny). V tomto prípade sa na ďalších stretnutiach už nebude vyžadovať 100% účasť účastníkov pri rozhodovaní, bude možné jednoducho urobiť odkaz na tento protokol a priložiť jeho kópiu.

Súd si však môže zákon vyložiť aj inak - že spôsob potvrdenia musí byť upravený práve v potvrdenom rozhodnutí. Aby sa predišlo sporom, je lepšie túto metódu nepoužívať, kým sa v tejto veci nezavedie súdna prax.

Vo všeobecnosti je cieľom požiadavky najať notára zabrániť falšovaniu rozhodnutí. Jeho prítomnosť sťažuje proces falšovania. Pri nahradení protokolu notárskou pečaťou bude stačiť preukázať len skutočnosť, že notársky úkon nie je uvedený v notárskom registri.

Tieto požiadavky sa nevzťahujú na spoločnosti, v ktorých rozhodnutia prijíma jeden účastník, keďže sú založené len na stretnutia.

Príklady stanov

Potvrdenie podpismi všetkých účastníkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov Spoločnosti a zloženie účastníkov Spoločnosti prítomných pri jeho prijatí potvrdzuje podpisom protokolu do r. všetci účastníci prítomní na stretnutí.

Potvrdenie podpismi jednotlivých účastníkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov Spoločnosti a zloženie účastníkov Spoločnosti prítomných pri jeho prijatí potvrdzuje podpisom protokolu do r. predseda a tajomník zhromaždenia, ktorí musia byť členmi Spoločnosti.

Potvrdenie pomocou technických prostriedkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov spoločnosti a zloženie účastníkov spoločnosti prítomných pri jeho prijatí sú potvrdené videozáznamom vyhotoveným počas stretnutie. K protokolu je priložené CD s videozáznamom.

Potvrdenie inými prostriedkami (podpisy osôb)

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov Spoločnosti a zloženie účastníkov Spoločnosti prítomných na jeho prijatí potvrdzuje podpisom zápisnice zo predseda a tajomník schôdze. Článok 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov LLC konaného osobne teda musí obsahovať tieto informácie:

• dátum, čas a miesto stretnutia;
• informácie o osobách, ktoré sa stretnutia zúčastnili;
• informácie o osobách, ktoré hlasovali proti rozhodnutiu schôdze a žiadali, aby to bolo zaznamenané v zápisnici.

Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov LLC konaného v neprítomnosti musí obsahovať tieto informácie:

• dátum, pred ktorým boli akceptované dokumenty s informáciami o hlasovaní členov občianskeho práva;
• informácie o osobách, ktoré sa zúčastnili na hlasovaní;
• výsledky hlasovania pre každý bod programu;
• informácie o osobách, ktoré vykonali sčítanie hlasov;
• údaje o osobách, ktoré protokol podpísali.

Okrem toho zákon obsahuje niektoré usmernenia pre jednotlivé prípady, najmä pre rozhodnutie, ktorým ho účastníci schvaľujú veľká vec alebo transakcia zainteresovanej strany.

Okrem uvedených povinných údajov môžu byť v protokole uvedené aj ďalšie informácie.

Požiadavky na vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov stanovuje federálny zákon z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as) a

situácia: aké sú dôsledky vyhotovenia zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov sro vo voľnej forme bez dodržania požiadaviek ustanovených pre akciové spoločnosti

Rozhodnutie stretnutia môže byť vyhlásené za neplatné (odsek 4, odsek 1, článok 181.4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak sa teda všetci účastníci spoločnosti rozhodli jednomyseľne a v budúcnosti nezmenia svoje stanovisko, zdokumentovanie rozhodnutia vo voľnej forme nebude mať negatívne dôsledky.).

Spoločnosť tak môže potrebovať preukázať účasť nespokojného účastníka na valnom zhromaždení, uznášaniaschopnosť alebo potvrdiť program či výsledky hlasovania. Bude to oveľa jednoduchšie, ak bude zápisnica zo schôdze vyhotovená správne. Postavenie spoločnosti bude navyše posilnené dokladom potvrdzujúcim, že účastník bol zaregistrovaný (napríklad registračný hárok).

Príklad z praxe. Súd odmietol zneplatniť rozhodnutia schôdze prijaté v neprítomnosti sťažovateľov, keďže bolo zdokumentované, že sťažovatelia sa na zasadnutie dostavili, ale potom ho bezdôvodne opustili.

Občan B. (účastník spoločnosti) podal žalobu na spoločnosť LLC “L.” a občana M. o neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, doloženého v zápisnici zo dňa 30.8.2009.

Ako súd stanovil, na schôdzu sa v určenom čase dostavili všetci členovia spoločnosti. Toto bolo zaznamenané do evidenčného listu (ak evidenčný hárok nie je vyhotovený, možno tieto údaje uviesť v protokole). Bolo teda uznášaniaschopné.

Členovia spolku občan Ts a zástupcovia občana B. sa po príchode na rokovanie odmietli zúčastniť a z miesta rokovania odišli. O bodoch programu sa hlasovalo bez nich.

Následne sa občianka B., ktorej zástupcovia z rokovania odišli, obrátila na súd so žiadosťou o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia zhromaždenia, keďže bolo urobené bez účasti jej zástupcov a občana Ts., a teda v neprítomnosti ust. a v rozpore s platnou legislatívou.

Súdy prvého, odvolacieho a kasačného stupňa však na základe zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov a registračného hárku odmietli nároky uspokojiť s poukazom na účasť všetkých účastníkov spoločnosti. Skutočnosť, že občan Ts a zástupcovia občana B. opustili schôdzu bez dostatočných dôvodov, neznamená, že nemohlo byť prijaté rozhodnutie (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vyatka zo dňa 4. júna 2010 vo veci č. A29-10289/2009 , rozhodnutím Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 30. septembra 2010 č. VAS-10372/10 bolo zamietnuté postúpenie prípadu Prezídiu Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie na preskúmanie spôsobom dohľadu).

Príklad z praxe. Meškanie účastníka na začiatku schôdze ho nezbavuje práva hlasovať o bodoch programu, o ktorých ešte nebolo rozhodnuté. Rozhodnutia prijaté s prihliadnutím na hlasy takéhoto účastníka nie sú neplatné

Občan B-ts podal žalobu na LLC “A.”, občan N. a občan G. o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti zo dňa 12.02.2009.

Ako súd zistil, na schôdzu v určenom čase sa nedostavili všetci členovia spoločnosti, občan B-n meškal a rozhodnutia o prvých dvoch bodoch programu boli prijaté bez neho. Po príchode na schôdzu sa zúčastnil na hlasovaní o treťom a ďalších bodoch programu, údaje o tom boli uvedené v zápisnici.

Istý čas po stretnutí sa občan B-ts rozhodol napadnúť na súde rozhodnutie valného zhromaždenia o tretej otázke programu. Občan B-ts argumentoval, že občan B-n nemal právo hlasovať o treťom bode programu, keďže na registráciu, ktorá sa konala pred schôdzou, meškal a zvyšní účastníci nemali dostatok hlasov na rozhodnutie o tretie vydanie.

Súdy prvej, odvolacej a kasačnej inštancie ju však na základe zápisnice z valného zhromaždenia zamietli s poukazom na to, že občan B-n má pri rozhodovaní o tretej otázke právo zúčastniť sa na rokovaní a hlasovať. Napadnuté rozhodnutie tak bolo prijaté v súlade s platnou právnou úpravou, teda v súlade so stanovenými pravidlami o kvóre pri hlasovaní (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného okresu zo dňa 4. marca 2010 vo veci č. A56-24028/2009).

Príklad z praxe. Keďže sa žalobca zúčastnil na schôdzi a zahlasoval „za“ napadnuté rozhodnutie, nemá právo ho napadnúť

Občan B. podal žalobu na občana mesta, LLC “I.”, MIFNS Ruska č. 15 pre Petrohrad, aby zrušil platnosť zmluvy zo dňa 3. mája 2007 o kúpe a predaji akcií v r. overený kapitál spoločnosť; o zrušení rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti doloženého v zápisnici č. 6 zo dňa 4.5.2007; o zrušení platnosti dodatku č. 3 k zakladateľskej listine spoločnosti, schváleného zápisnicou č. 6 zo dňa 4. mája 2007; o neplatnosti zápisov v Jednotnom štátnom registri právnických osôb o zmene a doplnení informácií o právnická osoba obsiahnuté v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v súvislosti so zmenami a doplneniami zakladajúcich dokumentov.

Na mimoriadnom valnom zhromaždení účastníkov konanom dňa 3.5.2007 sa účastníci (občan B., občan B. a O.H. LLC) rozhodli predať svoje akcie občanovi mesta, tiež pozvanému na zhromaždenie. Zároveň si účastník spoločnosti, občan B., ponechal časť svojho podielu vo výške 10 percent základného imania spoločnosti. Teda aj spoločnosť nový člen občan mesta, jeho podiel bol 90 percent základného imania a bývalý účastník občan B. zostal, jeho podiel bol 10 percent základného imania. Rozhodnutie bolo prijaté jednomyseľne, výsledky hlasovania sú premietnuté do zápisnice.

Členovia spoločnosti, občan G. a občan B., sa stretli 4. mája 2007 a rozhodli sa vykonať príslušné zmeny v zakladajúcich dokumentoch a Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Rozhodnutie bolo prijaté jednomyseľne, výsledky hlasovania sú premietnuté do zápisnice.

Po určitom čase sa občan B. rozhodol napadnúť na súde skôr prijaté rozhodnutia o predaji akcií a vykonať príslušné zmeny v zakladajúcich dokumentoch.

Súd odmietol vyhovieť jeho požiadavkám.

Na základe zápisníc z valných zhromaždení účastníkov súd dospel k záveru, že žalobca hlasoval „za“ prijatie ním napadnutých rozhodnutí, a preto nemá zákonné právo napadnúť takéto rozhodnutia na súde v súlade s odsekom 1 § 43 ods. zákona o LLC (§ 43 zákona o LLC nie je osobou, ktorá má právo napadnúť rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, keďže sa zúčastnila hlasovania na zhromaždení 24. mája 2010 a nehlasovala „ proti“ napadnutému rozhodnutiu (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 29. apríla 2011 vo veci č. A82-6384/2010).

Súlad s požiadavkami na obsah protokolu je obzvlášť dôležitý pre LLC s veľkým počtom účastníkov.

Čím viac účastníkov bude v spoločnosti, tým ťažšie bude pre nich dospieť k spoločnému rozhodnutiu, ktoré vyhovuje všetkým. Riziko napadnutia rozhodnutia sa v tomto prípade výrazne zvyšuje.

Podpis protokolu

Zápisnicu zo zasadnutia podpisuje predsedajúci a tajomník (článok 3 článku 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). V tomto prípade však existuje riziko, že spoločnosť nebude môcť zdokumentovať skutočnosť účasti konkrétneho účastníka na stretnutí, ak sa po určitom čase po stretnutí rozhodne napadnúť rozhodnutie na súde a vyhlási, že nebol prítomný na schôdzi alebo hlasoval proti rozhodnutým riešeniam.

Na zníženie rizika napadnutia rozhodnutia môžete zbierať podpisy všetkých prítomných účastníkov na zápisnici z valného zhromaždenia, hoci to zákon nevyžaduje. Je potrebné vziať do úvahy, že zápisnica zo schôdze nemusí byť vyhotovená hneď po schôdzi, okrem toho ju môže účastník odmietnuť podpísať.

Používanie hlasovacích lístkov môže byť ešte efektívnejšie. Tým sa úplne vylúči možnosť, aby sa účastník odvolával na to, že hlasoval inak alebo sa na schôdzi vôbec nezúčastnil. Povinný postup pri hlasovaní formou hlasovania môže byť upravený v pravidlách o valnom zhromaždení účastníkov.

Pozor: Dôkazné bremeno, že účastník bol prítomný na stretnutí, nesie spoločnosť.

Jedným z najčastejších argumentov účastníkov LLC, ktorí chcú napadnúť rozhodnutie valného zhromaždenia, je odkaz na nedostatočné kvórum. A dôvodom neuznášaniaschopnosti môže byť najmä to, že účastník napádajúci rozhodnutie nebol prítomný na rokovaní. Ak účastník takto argumentuje, nie je povinný dokazovať, že na rokovaní skutočne nebol. Súdy dospievajú k záveru, že v takejto situácii je povinná preukázať prítomnosť účastníka na stretnutí samotná LLC.

Príklad z praxe. Súd vyhlásil rozhodnutie zhromaždenia za neplatné, keďže spoločnosť nepreukázala prítomnosť žalobcu na stretnutí a v prípade neprítomnosti žalobcu nemalo zhromaždenie právo rozhodnúť.

Občan A. podal žalobu proti LLC „M.“ a MIFTS Ruska č. 15 pre Petrohrad o zrušení rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti zo dňa 4.10.2004, rozhodnutie MIFTS č.9 pre Petrohrad zo dňa 27.12.2004 o zmene a doplnení o právnickej osobe obsiahnutej v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v súvislosti so zmenami v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti a povinnostiach daňový úrad vykonať príslušné zmeny informácií o spoločnosti v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Dňa 4. októbra 2004 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie občana A. a občana S., ktorí vlastnia každý 50 percent základného imania spoločnosti, na ktorom sa rozhodlo o zmene a doplnení zakladajúcich dokumentov.

Po čase sa občan A. rozhodol napadnúť rozhodnutie na súde s odvolaním sa na skutočnosť, že sa valného zhromaždenia nezúčastnil, a teda nebolo uznášaniaschopné.

Súd jeho žiadosti vyhovel.

Po preskúmaní zápisnice z valného zhromaždenia súd konštatoval nasledovné. Hoci z protokolu vyplýva, že na kontroverznom stretnutí účastníkov bol prítomný občan A., protokol neobsahuje čas začiatku a konca registrácie prichádzajúcich účastníkov a ani v úvodnej časti protokolu nie je uvedený podpis občana A. protokol alebo o výsledkoch hlasovania o bodoch programu. Napokon nebol vyplnený registračný list.

Dôkazné bremeno o prítomnosti účastníka na stretnutí nesie spoločnosť, ktorá však túto skutočnosť žiadnym spôsobom nepotvrdila.

Keďže v neprítomnosti občana A. nemal občan S. právo rozhodnúť o zmene zakladajúcich listín, takéto rozhodnutie bolo vyhlásené za neplatné (

Občan V. podal žalobu na LLC „X“. a MIFNS Ruska č. 9 pre Novgorodský región s návrhom na zrušenie platnosti rozhodnutí mimoriadnych valných zhromaždení účastníkov spoločnosti zo dňa 25. septembra 2007 (zápisnica č. 43) a 28. decembra 2007 (zápisnica č. 49) vo veci o zmene a doplnení zakladajúcich dokumentov spoločnosti; rozhodnutia inšpektorátu o štátna registrácia zmeny vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti.

Ako súd zistil, občan V. nebol o stretnutiach upovedomený a nezúčastňoval sa ich.

Súd žalobám vyhovel a zároveň uviedol, že vôľa účastníka spoločnosti zúčastniť sa na hlasovaní o bodoch programu musí byť zaznamenaná s jeho podpisom buď na registračnom hárku alebo v úvodnej časti zápisnice zo schôdze (uznesenie sp. Federálna protimonopolná služba Severozápadného dištriktu zo dňa 17. marca 2010 č. vo veci A44-993/2008).

Alexander Sorokin odpovedá,

Zástupca vedúceho oddelenia operačnej kontroly Federálnej daňovej služby Ruska

„Platobné systémy v hotovosti by sa mali používať iba v prípadoch, keď predávajúci poskytne kupujúcemu vrátane svojich zamestnancov odklad alebo splátkový kalendár platby za svoj tovar, prácu a služby. Práve tieto prípady sa podľa Federálnej daňovej služby týkajú poskytnutia a splatenia pôžičky na zaplatenie tovaru, práce a služieb. Ak organizácia poskytuje hotovostnú pôžičku, prijíma splátku takejto pôžičky alebo sama prijíma a spláca pôžičku, pokladnicu nepoužívajte. Keď presne potrebujete vyraziť šek, pozrite sa