Voľba revíznej komisie (revízor)

Revízna komisia(audítor) zvolený valné zhromaždenie akcionárov(zvyčajne ročne) v súlade s chartou (článok 1 článku 103 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, článok 48 odsek 9 odsek 1 a článok 85 zákona o as) odsek 1 a túto otázku nemožno vyriešiť postúpi na posúdenie inému riadiacemu orgánu. Znaky voľby kontrolného orgánu pri vytváraní spoločnosti (v rámci založenia alebo reorganizácie) sme študovali už skôr (pozri 5.1 a 9.1 učebnice).

Zákon neustanovuje špeciálne požiadavky na kvantitatívne zloženie komisie (keďže kontrolné funkcie môže vykonávať jedna osoba - audítor), ale kladie nároky na jej personál. Členovia revíznej komisie (revízor) nemôžu súčasne:

• a) byť členmi sčítacej komisie (článok 2 § 56 zákona o as);
• b) byť členmi predstavenstva (dozornej rady);
• c) zastávať ďalšie funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti (§ 1, ods. 6, § 85 zákona o as). V literatúre možno nájsť uhol pohľadu, podľa ktorého by sme mali hovoriť o akýchkoľvek pozíciách v riadiacom aparáte spoločnosti (M. Yu. Tikhomirov). Zdá sa však, že na základe formálneho (úzkeho) chápania pojmu „manažment“ zákonodarcom by bolo nezákonné, aby člen revíznej komisie (audítor) zastával funkcie len v predstavenstve. (dozorná rada) a výkonné orgány spoločnosti. Podobne sa, mimochodom, rieši aj vo vzťahu k spoločnostiam s ručením obmedzeným. dodatočnú zodpovednosť(iba zákon o sro jasne vymedzuje ďalšie funkcie - jediný výkonný orgán a členov kolektívneho výkonného orgánu). Iná vec je, že keďže „...v administratívnom a riadiacom aparáte spoločnosti je vždy pomerne veľa osôb, ktoré z povahy svojej práce vykonávajú finančné a ekonomické činnosti, ktoré by mali byť predmetom pozornosti komisie,“ „... v zriaďovacej listine je možné rozšíriť zoznam pozícií, ktorých pracovníci by nemali byť volení do komisie, aby sa neukázalo, že sa sami kontrolujú.“

Voľba audítorov je jednou z týchto otázok hlasovanie, na ktorom nevykonávajú všetci držitelia akcií s hlasovacím právom. Akcie vo vlastníctve členov predstavenstva (dozornej rady) alebo osôb zastávajúcich funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti sa nemôžu zúčastniť hlasovania pri voľbe členov revíznej komisie (audítor) (ods. 2 ods. 6 § 85 OZ zákon). Je potrebné dbať na to, že uvedená norma ukladá obmedzenia len pri hlasovaní, nie však vo fáze nominácie kandidátov. Všetky vyššie uvedené požiadavky na personálne zloženie komisie a postup hlasovania pri jej voľbe smerujú k zabezpečeniu nezávislosti audítorov od riadiacich orgánov spoločnosti.

Zákon neuvádza, či osoby, ktoré nie sú akcionármi, majú právo byť členmi revíznej komisie (audítor). Dnes je všeobecne akceptovaný prístup, že môžu byť akékoľvek jednotlivcov – akcionári aj ostatní. Tu však treba podporiť I. Sh Faizutdinova, ktorý objasňuje, že z listiny môže vyplývať, že osoby, ktoré nie sú akcionármi, nemajú právo uchádzať sa o členstvo v komisii pre audit (audítori).

Právna úprava akcionárov tiež priamo nedefinuje obdobie činnosti revízna komisia (revízor). FCSM Ruska sa pokúsil vyriešiť tento problém systematickým výkladom ustanovení zákona o JSC: vysvetlil, že na základe čl. 47, 53 zákona musí byť revízna komisia opätovne zvolená každoročne na výročnom valnom zhromaždení akcionárov, a preto jej funkčné obdobie zaniká dňom konania nasledujúceho výročného valného zhromaždenia akcionárov; ak z nejakého dôvodu nebola na výročnom zasadnutí opätovne zvolená revízna komisia, považuje sa jej funkčné obdobie za skončené a spoločnosť musí zvolať mimoriadne zasadnutie na zvolenie nového oprávneného orgánu (bod 2, 3 písm. Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska zo dňa 28. februára 2000 č. IK-07 /883 „O funkčných obdobiach komisie pre audit“). Nemožno však nebrať do úvahy, že toto spresnenie nemá normatívny charakter, ale je len stanoviskom vládneho orgánu.

V literatúre a v praxi pred zverejnením tohto listu Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska prevládal iný názor: keďže zákon nijako neobmedzuje funkčné obdobie audítorov, je celkom prípustné zvoliť revízna komisia (revízor) na dobu dlhšiu ako jeden rok. Teraz má dominantné postavenie podobné postavenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska. A predsa, podľa nášho názoru, existujú dosť významné okolnosti, ktoré nám neumožňujú úplne sa s ním stotožniť, najmä:

• a) v čl. 53 zákona o as hovorí o práve akcionárov navrhovať kandidátov nielen do revíznej komisie, ale napríklad aj do kolegiálneho výkonného orgánu. Myšlienka ročného funkčného obdobia tohto výkonného orgánu však nikoho nenapadne;
• b) ak funkčné obdobie revíznej komisie uplynie ku dňu konania výročného valného zhromaždenia akcionárov, ako je to v prípade predstavenstva (dozornej rady), prečo zákonodarca (u ktorého sa predpokladá primeranosť) zahrnul toto ustanovenie v zákone len vo vzťahu k predstavenstvu (dozornej rade) ?

Zdá sa, že je už dlho potrebné zaviesť dodatok k zákonu o as, ktorý jasne stanovuje funkčné obdobie kontrolnej komisie, a bolo by vhodné vychádzať z prístupu formulovaného Federálnou komisiou pre cenné papiere Ruska. .

V tomto článku sa budeme zaoberať otázkami týkajúcimi sa zloženia a voľby revíznej komisie.

Vytvorenie revíznej komisie a jej potvrdenie finančné výkazy spoločnosť je povinná.

Mnohí manažéri si úlohu revíznej komisie vo finančnej a ekonomickej činnosti organizácie nepredstavujú, o čom svedčia aj zápisnice revíznych komisií. Činnosť revíznej komisie v spoločnosti by nemala duplikovať funkcie účtovného oddelenia spoločnosti. Zahrnutie ustanovení o kompetencii revíznej komisie vykonávať kontroly výkonného orgánu o správnosti uzatvárania zmlúv v mene spoločnosti, ako aj o kontrole spôsobilosti rozhodovať predstavenstvo v určitých otázkach do stanov spoločnosti , za súlad s požiadavkami platnej legislatívy, ustanovení, cieľov a zámerov spoločnosti umožní audítorskej komisii spoločnosti obsadiť v spoločnosti práve takú pozíciu, ktorú stanovuje zákon. Právna úpravačinnosť revíznej komisie umožňuje zvýšiť efektivitu a kvalitu riadenia podniku. Revízna komisia nepatrí medzi riadiace orgány spoločnosti a koná samostatne bez ohľadu na činnosť orgánov spoločnosti.

V praxi sa v províziách často vyskytujú osoby, ktoré nemajú potrebné účtovnícke alebo účtovnícke skúsenosti. skúšobná práca alebo zastávanie funkcií v riadiacich orgánoch spoločnosti. V súlade s požiadavkami ustanovenými v odseku 3 čl. 88 Federálny zákon z 26. decembra 1995 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as), spoľahlivosť údajov obsiahnutých vo výročnej správe spoločnosti, roč finančné výkazy, musí potvrdiť revízna komisia (audítor) spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že v súlade s odsekom 2 článku 13 federálneho zákona z 21. novembra 1996 N 129-FZ „O účtovníctve“ účtovné závierky organizácií, s výnimkou vykazovania rozpočtové organizácie, zahŕňa:

a) súvaha;

b) výkaz ziskov a strát;

c) prílohy k nim ustanovené predpismi;

d) audítorskú správu potvrdzujúcu spoľahlivosť účtovnej závierky organizácie, ak podliehajú povinnému auditu v súlade s federálnymi zákonmi;

e) vysvetľujúca poznámka.

Možno konštatovať, že členovia revíznej komisie musia byť oboznámení s postupom tvorby a obsahom dokumentov, s ktorými budú pracovať. Na tento účel je účelnejšie odporučiť revíznej komisii osoby, ktoré majú špeciálne účtovné alebo ekonomické vzdelanie, aby do práce dodatočne nezapájali špecialistov týchto profesií, keďže práve revízna komisia vydáva stanovisko potvrdzujúce, resp. vyvrátenie spoľahlivosti údajov uvedených vo výročnej správe spoločnosti a informácií obsiahnutých v ročnej účtovnej závierke spoločnosti.

Aby sme pochopili, kto môže byť súčasťou kontrolnej komisie a zodpovednosti jej členov, budeme sa zaoberať v tomto článku.

Požiadavky na kandidátov na členov revíznej komisie.

Pozrime sa bližšie na najčastejšie formy vlastníctva – Spoločnosti s s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti. Aké požiadavky podľa zákona kladú na členov revíznych komisií, kým a ako ich volia.

V súlade s odsekom 6 článku 32 federálneho zákona z 8. februára 1998. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon s. r. o.) členmi revíznej komisie spoločnosti môžu byť účastníci aj osoby, ktoré nie sú účastníkmi spoločnosti. Členovia revíznej komisie nemôžu: byť súčasne členmi predstavenstva alebo zastávať iné funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti.

V článku 32 zákona LLC sa uvádza, že funkcie audítorskej komisie (audítora) spoločnosti môže vykonávať audítor schválený valným zhromaždením účastníkov spoločnosti. A audítorom môže byť buď fyzická osoba, resp subjekt na základe článku 4 spolkového zákona zo 7. augusta 2001. číslo 119-FZ „Dňa audítorské činnosti" Ukazuje sa, že funkcie revíznej komisie môže vykonávať aj právnická osoba. V legislatíve nie je k tejto otázke jasné vysvetlenie.

V akciových spoločnostiach.

Podľa § 85 zákona o as môžu byť členmi revíznej komisie len fyzické osoby, pričom nezáleží na tom, či tieto osoby sú alebo nie sú akcionármi spoločnosti. Členovia revíznej komisie nemôžu: byť súčasne členmi predstavenstva alebo zastávať iné funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti.

Voľba členov revíznej komisie

V spoločnostiach s ručením obmedzeným.

V súlade s čl. 91 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a doložka 1 čl. 47 zákona LLC sa revízna komisia volí na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným. Na základe pod. 5 str. 2 čl. Voľba revíznej komisie (audítora) a predčasné ukončenie jej pôsobnosti patrí podľa § 33 zákona LLC do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Podľa odseku 2 čl. 33 zákona LLC, táto otázka nemôže byť postúpená na rozhodnutie predstavenstvu (dozornej rade) ani výkonnému orgánu spoločnosti.

O voľbe revíznej komisie (audítora) rozhoduje valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti väčšinou hlasov celkový počet hlasov účastníkov spoločnosti, ak potrebu väčšieho počtu hlasov na rozhodnutie o tejto otázke neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Na základe ods. 1 odsek 9 čl. 37 zákona LLC je možné v stanovách spoločnosti zabezpečiť kumulatívne hlasovanie pri rozhodovaní o otázkach voľby členov revíznej komisie spoločnosti.

Pri kumulatívnom hlasovaní sa počet hlasov prislúchajúcich každému členovi spoločnosti vynásobí počtom osôb, ktoré musia byť zvolené do orgánu spoločnosti, pričom výsledný počet hlasov má účastník spoločnosti právo odovzdať v celom rozsahu. pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Kandidáti, ktorí dostali najväčší počet hlasov.

V uzavretej akciovej spoločnosti.

Podľa odseku 1 čl. 48 zákona o as, revíznu komisiu volí valné zhromaždenie a riešenie tejto otázky patrí do jej výlučnej pôsobnosti. Zároveň sa akcie vo vlastníctve členov predstavenstva alebo osôb zastávajúcich funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti nemôžu zúčastniť hlasovania pri voľbe členov revíznej komisie (audítora).

V uzavretej akciovej spoločnosti, kde sú zakladatelia (akcionári) zároveň členmi predstavenstva, nebude voľba revíznej komisie možná. Z pohľadu zákona o as je možné túto otázku vyriešiť pomocou § 2 ods. 1 § 64, ktorý hovorí, že v spoločnosti s počtom akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom menším ako 50, stanovy spoločnosti môže ustanoviť, že funkcie predstavenstva (dozornej rady) vykonáva valné zhromaždenie akcionárov. Ak teda dôjde k takýmto zmenám v zakladateľskej listine zrušenej akciovej spoločnosti (ak to neustanovuje), právo hlasovať zostáva všetkým akcionárom a revíznu komisiu (audítora) je možné zvoliť podľa požiadavky zákona.

V otvorenej akciovej spoločnosti.

V súlade s odsekom 2. čl. 9 zákona o as, rozhodnutie o založení spoločnosti musí obsahovať výsledky hlasovania zakladateľov nielen o otázkach založenia spoločnosti, schválenia zakladateľskej listiny a voľby riadiacich orgánov spoločnosti, ale aj o otázka voľby revíznej komisie (audítora) spoločnosti.

Na základe článku 4 čl. 9 zákona o as je potrebná trojštvrtinová väčšina hlasov pri voľbe nielen riadiacich orgánov spoločnosti, ale aj revíznej komisie alebo audítora spoločnosti.

Podľa čl. 47 zákona o JSC ustanovuje, že otázka voľby členov revíznej komisie patrí medzi otázky, ktoré musia byť prerokované na výročnom valnom zhromaždení akcionárov spoločnosti. Podľa hodiny. 2 polievkové lyžice. 50 zákona o as určuje, že voľba členov revíznej komisie nemôže byť vykonaná formou hlasovania v neprítomnosti.

Členovia revíznej komisie sú vyberaní z kandidátov navrhnutých akcionármi. V súlade s čl. 53 zákona o as, akcionári (akcionári), ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 percentá akcií spoločnosti s hlasovacím právom, majú právo navrhovať kandidátov do revíznej komisie spoločnosti, ktorých počet nesmie presiahnuť kvantitatívne zloženie. tohto tela. Takýto návrh musí spoločnosť dostať najneskôr do 30 dní po skončení účtovného obdobia. Vyhláška o ďalších požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov dodatočne určuje, že pri navrhovaní kandidátov do komisie pre audit (audítorov) možno pripojiť písomný súhlas navrhnutého kandidáta a údaje o kandidátovi. Pri voľbe členov revíznej komisie platí obmedzenie uvedené v ods. 2, odsek 6, § 85 zákona JSC, ktorý ustanovuje, že akcie vo vlastníctve členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ako aj osôb zastávajúcich funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti, sa nezúčastňujú na hlasovaní, ak voľba členov revíznej komisie. Podľa odseku 2 čl. 38 federálneho zákona z 21. decembra 2001 N 178-FZ „O privatizácii štátu a obecný majetok„v otvorených akciových spoločnostiach, ku ktorým bolo rozhodnuté o využití osobitného práva („zlatá akcia“), vláda Ruská federácia alebo orgány štátnej moci subjekty Ruskej federácie vymenúvajú svojho zástupcu do revíznej komisie. Od zvolenia členov revíznej komisie sa podľa odseku 1 čl. 47 zákona o as, je to otázka na programe dňa výročné stretnutie akcionárov, potom vyplýva, že revízna komisia (audítor) spoločnosti sa volí na obdobie 1 roka.

Teda v závislosti od organiz právnu formu spoločnosti a jej funkcií sa vyberá počet členov revíznej komisie. Pôsobnosť audítorov určuje najvyšší riadiaci orgán a je zakotvená v zriaďovacej listine a je podrobne rozpísaná aj v predpisoch o revíznej komisii.

Ako bolo uvedené vyššie, úlohy revíznej komisie určuje legislatíva a najvyšší riadiaci orgán. Ale plány a postupy revíznej komisie schvaľuje predseda revíznej komisie a sú predpísané v predpisoch o revíznej komisii. Revízna komisia zodpovedá valnému zhromaždeniu za kvalitu a včasnosť výkonu svojich služobných funkcií a právomocí.

Iba systematická analýza ekonomických aktivít spoločnosti spolu so sledovaním hlavných finančných ukazovateľov spoločnosti a dôvodov ich zmien nám umožňuje hovoriť o práci audítorskej komisie v spoločnosti.

Pre spoločnosti pôsobiace v rôznych odvetviach hospodárskej činnosti sa napriek tomu dajú určiť všeobecné finančné ukazovatele, ktoré musí kontrolovať komisia pre audit. Ide o výšku zisku, ktorý spoločnosť štvrťročne dostáva, náklady na jednotku vyrobených výrobkov, počet predaných kusov, výšku miezd zamestnancov spoločnosti a podobné parametre. To všetko umožní revíznej komisii spoločnosti skutočne a plnohodnotne vykonávať svoje funkcie, ktoré jej stanovuje zákon. Oznamovacie dokumenty revíznej komisie by nemali obsahovať všeobecné a prázdne frázy ako „nie je pravda“ atď., ale mali by obsahovať konkrétne popisy porušení legislatívy, predpisov, charty, predpisov, pravidiel a pokynov spoločnosti zamestnancami spoločnosti a úradníkov . Len takáto práca revíznej komisie spoločnosti poskytne skutočnú pomoc vedeniu spoločnosti, pretože umožní včas odhaliť porušenia vo finančnej a hospodárskej činnosti spoločnosti. Všetky činnosti revíznej komisie by totiž mali smerovať k zabezpečeniu dôvery v spoločnosť, k jej účtovnej závierke a k zabezpečeniu ochrany investícií a majetku spoločnosti.

Koncepcia revíznej komisie

Ide o volený kontrolný orgán pre riadenie akciovej spoločnosti. Jeho funkcie nie sú prevádzkové resp strategický manažment podniku, ale pri kontrole výsledkov finančnej a hospodárskej činnosti podniku.

Postup pri voľbe revíznej komisie

Revíznu komisiu volí len valné zhromaždenie akcionárov.

Členovia predstavenstva a akcionári holdingu vedúcich pozícií v akciovej spoločnosti nemajú hlasovacie právo pri voľbe alebo odvolávaní členov revíznej komisie.

Akciová spoločnosť môže mať buď revíznu komisiu alebo audítora. Zákon ponecháva právo voľby akcionárom, ktorí musia svoje rozhodnutie premietnuť do stanov spoločnosti.

Zloženie revíznej komisie

Veľkosť revíznej komisie je určená stanovami spoločnosti.

Členovia revíznej komisie nemôžu byť súčasne členmi predstavenstva ani zastávať iné funkcie v riadiacich orgánoch spoločnosti. Členom revíznej komisie môže byť nielen akcionár. Termín, na ktorý sa volia členovia revíznej komisie, zákon nedefinuje.

V prípade neuspokojivej práce revíznej komisie má zhromaždenie akcionárov právo opätovne zvoliť tak jednotlivých členov, ako aj celú komisiu pred uplynutím jej funkčného obdobia.

Organizácia práce revíznej komisie

Prácu revíznej komisie vedie jej predseda volený spomedzi členov komisie.

Rozhodnutia revíznej komisie sú platné, ak sa na jej práci podieľa aspoň polovica jej členov. V prípade, že počet členov revíznej komisie klesne na polovicu, je predstavenstvo povinné zvolať mimoriadne zhromaždenie akcionárov a uskutočniť doplňujúce alebo opakované voľby členov revíznej komisie spoločnosti.

Revízna komisia má právo, ak je to potrebné, na účely auditu angažovať špecialistov a audítorské organizácie na základe zmluvy na náklady spoločnosti.

Postup pri činnosti revíznej komisie upravujú interné dokumenty spoločnosti. Ide spravidla o Predpisy o revíznej komisii, ktoré sa odporúča schváliť valnému zhromaždeniu akcionárov.

Výsledky kontrol, ako aj všetky rozhodnutia revíznej komisie sa zaznamenávajú do zápisníc z jej rokovaní. Zápisnicu podpisuje predseda a členovia revíznej komisie. Ak niektorý člen komisie nesúhlasí s konkrétnym rozhodnutím, má právo uviesť svoje nesúhlasné stanovisko do protokolu.

Výšku a postup odmeňovania členov revíznej komisie určuje valné zhromaždenie. Zároveň sa im vypláca nielen odmena, ale aj náhrada výdavkov počas výkonu funkcie.

Pôsobnosť revíznej komisie

• vykonať na konci roka, ako aj inokedy, kontrolu finančnej a hospodárskej činnosti akciovej spoločnosti;
• vyžadovať od osôb zastávajúcich funkcie v riadiacich orgánoch doklady o finančnej a hospodárskej činnosti akciovej spoločnosti;
• požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia;
• požadovať zvolanie zasadnutia predstavenstva.

Audit finančnej a hospodárskej činnosti akciovej spoločnosti je možné vykonať na základe výsledkov jej činnosti za rok, ako aj kedykoľvek na podnet komisie alebo na žiadosť akcionára vlastniaceho u. aspoň 10 % akcií.

• potvrdenie spoľahlivosti údajov obsiahnutých v správach a iné finančné dokumenty spoločnosť;
• informácie o porušovaní noriem a pravidiel účtovníctva a výkazníctva, ako aj o porušovaní právnych úkonov pri vykonávaní finančnej a hospodárskej činnosti.

Do pôsobnosti revíznej komisie môže patriť zákonná kontrola činnosti riadiacich orgánov akciovej spoločnosti.

Audítor akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť musí mať okrem revíznej komisie (audítora) aj audítora. Medzi jeho funkcie patrí kontrola súladu finančných a ekonomických činností spoločnosti s právnymi aktmi Ruskej federácie.

Audítora schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov. Výšku úhrady za služby audítora určuje predstavenstvo na základe zmluvy, ktorú s ním uzatvorí.

Audit je potrebný predovšetkým v prípadoch zverejňovania dokumentov spoločnosti. Zverejňovanie výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát a prospektov sa vykonáva až po audite. Bez auditu FFMS neeviduje emisné prospekty cenné papiere akciové spoločnosti.

Akciová spoločnosť je povinná poskytnúť záujemcom audítorskú správu. Zvyčajne sa poskytuje len tá časť správy audítora, ktorá obsahuje informácie o spoľahlivosti účtovnej závierky.

Revízna komisia je orgánom akciovej spoločnosti, ktorý vykonáva funkcie vnútornej finančnej, ekonomickej a právnej kontroly činnosti spoločnosti.

Revízna komisia kontroluje činnosť predstavenstva a predstavenstva spoločnosti, nemá však právo rušiť ich rozhodnutia.

Revízna komisia koná na základe predpisov schválených valným zhromaždením akcionárov spoločnosti.

Revízna komisia vykonáva kontrola prúdu pre finančné a ekonomická aktivita spoločnosť, jej oddelené divízie a služby, pobočky a zastúpenia v súvahe spoločnosti.

Členovia revíznej komisie podpisom výročnej správy a súvahy potvrdzujú svoj súlad so skutočným stavom v spoločnosti.

V prípade neprítomnosti externého audítora, bez záveru revíznej komisie, valné zhromaždenie akcionárov nemá právo schváliť výročnú správu a súvahu.

Revízna komisia má právo kontrolovať:

finančná dokumentácia spoločnosti a závery inventarizačnej komisie majetku, ich porovnanie s prvotnými účtovnými údajmi;

stav registračnej pokladne a majetok spoločnosti;

včasnosť a presnosť platieb dodávateľom produktov a služieb; platby do rozpočtu; časové rozlíšenie a výplaty dividend; časové rozlíšenie a platby úrokov z dlhopisov; splatenie iných záväzkov;

správnosť súvah a vykazovacej dokumentácie za daňový úrad, štatistické orgány a vládne orgány;

dodržiavanie legislatívnych aktov a pokynov a rozhodnutí valného zhromaždenia zo strany spoločnosti a jej riadiacich orgánov.

Revízna komisia je povinná kontrolovať:

zákonnosť zmlúv uzatvorených spoločnosťou, uskutočnených transakcií, obchodných, zúčtovacích a iných transakcií.

dodržiavanie zo strany spoločnosti vo finančných, ekonomických a výrobné činnosti zavedené normy, pravidlá, odhady, GOST, technické špecifikácie atď.;

pôsobnosť rozhodnutí prijatých predstavenstvom a predstavenstvom spoločnosti, ich súlad so stanovami a rozhodnutiami zhromaždenia akcionárov, ako aj rozhodnutiami samotného zhromaždenia. Má právo podávať návrhy na ich zmenu, ak nie sú v súlade s ustanoveniami dokumentov, ktoré majú väčšiu právnu silu.

Do pôsobnosti revíznej komisie patrí analýza finančná situácia spoločnosť, jej solventnosť, likvidita aktív, pomer vlastného kapitálu a cudzích zdrojov; identifikovanie rezerv na zlepšenie ekonomický stav podnikov a vypracovanie odporúčaní pre riadiace orgány.

Revízna komisia kontroluje činnosť spoločnosti z hľadiska vedenia registra akcionárov, vydávania výpisov z registra, poskytovania informácií akcionárom, účtovania poplatkov za tieto a ďalšie služby akcionárom.

Členom revíznej komisie môže byť len akcionár vlastniaci kmeňové akcie spoločnosti alebo ním poverený zástupca.

Počet členov revíznej komisie určuje valné zhromaždenie akcionárov, ale musí byť obmedzený a musí byť najmenej tri osoby. Zasadnutie môže zvýšiť počet členov audítorskej misie a zvoliť ďalších členov na vykonávanie určitých funkcií.

Revízna komisia si spomedzi svojich členov volí predsedu a tajomníka revíznej komisie. Povinnosti predsedu revíznej komisie

a vedenie zasadnutí revíznej komisie;

Organizácia aktuálna práca komisie, zastupovanie revíznej komisie na zasadnutiach predstavenstva, predstavenstva a valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti s právom poradného hlasu;

Volební členovia revíznej komisie sú volení na valnom zhromaždení akcionárov spoločnosti na obdobie dvoch rokov s právom jeho predĺženia rozhodnutím valného zhromaždenia.

Postup pri voľbe členov revíznej komisie stanovuje valné zhromaždenie akcionárov. Môže ísť o podobný postup ako pri voľbe členov predstavenstva.

Kandidátom do komisie na schôdzi možno navrhnúť:

členovia revíznej komisie s uplynutím funkčného obdobia;

osoby nominované akcionármi.

Navrhovanie kandidátov do Revíznej komisie a hlasovanie o kandidátoch sa vykonáva v súlade s ustanoveniami stanovenými valným zhromaždením akcionárov. Hlasuje sa samostatne pre každého kandidáta alebo rozhodnutím schôdze - zoznamom.

odvolanie Valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti má právo odvolať člena revíznej komisie pred uplynutím jeho funkčného obdobia v prípade neplnenia povinností alebo zneužitia jemu daných práv. Rozhodnutie sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných na schôdzi.

Spoločnosť je povinná uhradiť členom revíznej komisie prepravné, poštové, cestovné náklady súvisiace s výkonom ich povinností.

Postup pri činnosti revíznej komisie schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti.

Revízna komisia pri výkone svojich funkcií vykonáva všetky druhy práce zodpovedajúce jej pôsobnosti a vzniknutej situácii.

Audity a kontroly by nemali narúšať bežnú prevádzku spoločnosti.

Riadiace orgány a všetci zamestnanci spoločnosti sú povinní poskytnúť revíznej komisii potrebnú súčinnosť, urýchlene jej poskytnúť všetky potrebné informácie a dokumentáciu potrebnú pre prácu komisie a zabezpečiť podmienky pre jej prácu.

Revízna komisia vykonáva pravidelné kontroly (úplné alebo výberové) a audity finančnej a hospodárskej činnosti a aktuálnej dokumentácie spoločnosti podľa ňou schváleného plánu, najmenej však raz ročne, prípadne neplánovane - na základe doručenej žiadosti.

Revízna komisia musí začať plánovanú ročnú kontrolu najneskôr mesiac pred konaním valného zhromaždenia. Stav sa kontroluje Peniaze a majetok spoločnosti súvisiaci s výkazom a stavom účtovných kníh, účtov, dokladov, všetkých kancelárskych prác spoločnosti a taktiež je analyzovaný plán činnosti spoločnosti na ďalší rok.

Zasadnutia revíznej komisie sa konajú podľa schváleného plánu, ako aj pred začatím kontroly a po jej ukončení na prerokovanie výsledkov. Ktorýkoľvek člen revíznej komisie môže požiadať o zvolanie mimoriadneho zasadnutia, ak sa zistia porušenia, ktoré si vyžadujú okamžité riešenie.

V prípade nesúhlasu s rozhodnutím komisie má člen revíznej komisie právo zaznamenať to do zápisnice zo zasadnutia, formalizovať ho ako osobitné stanovisko a dať na vedomie predstavenstvu a dozornej rade. valné zhromaždenie akcionárov.

Revízna komisia musí zo svojich zasadnutí viesť podrobné zápisnice, v ktorých sú priložené všetky správy, stanoviská, vynesené úsudky a vyjadrenia nesúhlasných stanovísk jednotlivých členov komisie. Zápisnice zo zasadnutí revíznej komisie sa uchovávajú v sídle spoločnosti a musia byť akcionárom kedykoľvek k dispozícii na nahliadnutie.

času počas pracovného dňa. Akcionári a ich zástupcovia majú právo vyhotoviť si ich kópie za poplatok stanovený predstavenstvom.

Revízna komisia sa vo svojej činnosti riadi právnymi predpismi Ruskej federácie, stanovami vládnych orgánov, stanovami spoločnosti, rozhodnutiami valného zhromaždenia akcionárov a ďalšími dokumentmi prijatými zhromaždením akcionárov spoločnosti a súvisiacimi s tzv. činnosť Revíznej komisie a jej členov.

Revízna komisia má v záujme riadneho výkonu svojich funkcií právo požadovať od riadiacich orgánov spoločnosti, jej útvarov a útvarov a funkcionárov poskytnutie všetkých komisiou požadovaných materiálov, účtovných alebo iných dokladov potrebných na jej činnosť, ktorého štúdium zodpovedá kompetencii a právomociam komisie.

V prípadoch, keď sa zistia porušenia vo výrobných, ekonomických, finančných, právne činnosti alebo ohrozenie záujmov spoločnosti vyžadujú rozhodnutia o otázkach v kompetencii

riadiace orgány, členovia revíznej komisie majú právo požadovať od oprávnených osôb zvolať zasadnutia predstavenstva, predstavenstva alebo zaradiť tieto otázky na program valného zhromaždenia

akcionárov.

Revízna komisia má právo požadovať

osobné vysvetlenie od ktoréhokoľvek zamestnanca spoločnosti,

vrátane akýchkoľvek úradníkov v záležitostiach

v rámci svojej kompetencie.

Revízna komisia má právo v prípade potreby zapojiť do jej práce na zmluvnom základe aj odborníkov, ktorí nezastávajú funkcie. personálne pozície v spoločnosti a požadovať od predstavenstva úhradu všetkých nevyhnutných nákladov spojených s vykonávaním auditov a

Revízna komisia má právo nastoliť otázku zodpovednosti pred valným zhromaždením alebo riadiacimi orgánmi spoločnosti, jej divízií a útvarov

zamestnancov, vrátane akýchkoľvek funkcionárov, v prípade, že porušia chartu alebo predpisy, pravidlá a pokyny prijaté valným zhromaždením akcionárov alebo iným regulačné dokumenty spoločnosti.

Zodpovednosti: Členovia revíznej komisie nesú zodpovednosť za nečestné plnenie povinností, ktoré im boli pridelené spôsobom predpísaným platnou legislatívou Ruskej federácie a regulačnými dokumentmi komisie spoločnosti. Pri výkone kontroly sú členovia revíznej komisie povinní riadne si preštudovať všetky doklady a materiály súvisiace s predmetom kontroly. Nesú zodpovednosť za nečestné závery. ktorého opatrenie určuje valné zhromaždenie akcionárov. Revízna komisia je povinná urýchlene predkladať zhromaždeniu akcionárov a v kópii predstavenstvu správy o výsledkoch vykonaných auditov a kontrol v príslušnej forme a sprevádzať ich potrebnými pripomienkami a návrhmi na zlepšenie efektívnosť spoločnosti.

Ak došlo k vážnemu ohrozeniu záujmov spoločnosti alebo boli zistené prešľapy zo strany funkcionárov spoločnosti, členovia revíznej komisie sú povinní požiadať o zvolanie mimoriadneho zhromaždenia akcionárov.

Členovia revíznej komisie sú povinní zachovávať obchodné tajomstvo a neprezrádzať dôverné informácie, ku ktorým majú prístup pri výkone svojej funkcie v súlade so svojou kompetenciou.

Boli prijaté zmeny a doplnenia vyžadujúce od verejných akciových spoločností vykonávať interné audity a riadiť riziká. Zmeny sa dotkli aj kritérií pre transakcie so zainteresovanými stranami, prioritných akcionárov a valné zhromaždenia akcionárov.

Prezident Ruskej federácie podpísal dodatky týkajúce sa akciových spoločností (federálny zákon č. 209-FZ z 19. júla 2018 „o zmene a doplnení federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“). Zákon nadobudol účinnosť 19. júla 2018 s výnimkou niektorých ustanovení.

Revízna komisia

Teraz v Federálny zákon zo dňa 26.12.1995 č. 208-FZ „O akciovej spoločnosti“ (ďalej len zákon č. 208-FZ) nie je zmienka o audítorovi. V akciovej spoločnosti je možná len revízna komisia. Ale to by malo byť uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti. Zakladateľská listina verejnej obchodnej spoločnosti teda musí obsahovať informácie o revíznej komisii, ak sa rozhodne o jej vytvorení. To znamená, že revízna komisia vo verejnej akciovej spoločnosti je povinná iba vtedy, ak je jej prítomnosť uvedená v zakladateľskej listine.

A zakladateľská listina neverejnej spoločnosti musí obsahovať údaj o revíznej komisii alebo jej neprítomnosti. Ak sa revízna komisia zriaďuje výlučne v prípadoch ustanovených zakladateľskou listinou neverejnej spoločnosti, potom zakladateľská listina musí obsahovať informáciu o takýchto prípadoch.

V spoločnostiach, v ktorých je už od 19. júla 2018 zvolený audítor, sa na neho vzťahujú ustanovenia o revíznej komisii.

Interný audit a riadenie rizík

Od 1. júla 2020 sú verejné spoločnosti povinné vykonávať interné audity. Predtým boli pravidlá vnútorného auditu obsiahnuté iba v kódexe podnikové riadenie a niektoré osobitné zákony. Predstavenstvo musí schváliť interné dokumenty spoločnosti, ktoré definujú politiku spoločnosti v oblasti organizácie a vykonávania vnútorného auditu. Zamestnanec zodpovedný za organizáciu a vykonávanie vnútorného auditu je menovaný a odvolávaný na základe rozhodnutia predstavenstva. Podmienky pracovná zmluva schvaľuje to aj predstavenstvo. Interný audit môže vykonávať aj iná právnická osoba.

Okrem toho musí verejná spoločnosť organizovať riadenie rizík a vnútorná kontrola. Interné dokumenty v tejto oblasti bude schvaľovať predstavenstvo.

Dividendy

Upresnili sa kritériá, na základe ktorých sa výška dividend z prioritných akcií považuje za určovanú zakladateľskou listinou akciovej spoločnosti. Stanovy akciovej spoločnosti musia určiť výšku dividendy a (alebo) hodnotu vyplatenú pri likvidácii spoločnosti (likvidačnú hodnotu) za prioritné akcie každého druhu. Výšku dividendy a likvidačnú hodnotu možno určiť:

v pevnej sume peňazí;

ako percento nominálna hodnota prioritné akcie;

stanovením postupu ich určovania;

založením minimálna veľkosť dividendy, a to aj ako percento z čistého zisku spoločnosti.

Výška dividendy sa nepovažuje za istú, ak je v stanovách spoločnosti uvedená len jej maximálna výška. Vlastníci prioritných akcií, pre ktoré nie je určená výška dividendy, majú právo na dividendy na rovnakej úrovni ako vlastníci kmeňových akcií.

Preferovaní akcionári

Akcionári - majitelia prioritných akcií dostali právo hlasovať na valnom zhromaždení o otázkach, o ktorých rozhodujú v súlade so zákonom č. 208-FZ jednomyseľne všetci akcionári spoločnosti. Získali tiež hlasovacie právo pri rozhodovaní o zahrnutí ustanovení do charty o vyhlásených prioritných akciách, ktorých umiestnenie by mohlo viesť k zníženiu výšky dividend alebo likvidačnej hodnoty určenej zakladateľskou listinou, vyplatenej na prioritné akcie tejto typu.

valné zhromaždenie akcionárov

Novela predĺžila lehotu, v ktorej je potrebné oznámiť akcionárom konanie valného zhromaždenia akcionárov. Predtým bola táto lehota 20 dní, teraz je to 21 dní.

Zmenil sa zoznam informácií (materiálov), ktoré musia byť poskytnuté osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov. Po prvé, spresnili, že je potrebné poskytovať len návrhy tých interných dokumentov spoločnosti, ktoré podliehajú schváleniu valným zhromaždením akcionárov. Po druhé, závery revíznej komisie a informácie o kandidátoch na jej členstvo sa budú vyžadovať iba vtedy, ak je prítomnosť revíznej komisie povinná podľa stanov spoločnosti. Po tretie, od 1. júla 2020 budú musieť verejné akciové spoločnosti predkladať správu o internom audite.

Spolu s otázkami navrhnutými akcionármi na zaradenie do programu valného zhromaždenia akcionárov, ako aj kandidátmi navrhnutými akcionármi na vytvorenie príslušného orgánu, má právo predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti zaradiť otázky a (alebo) kandidátov v zozname kandidátov na programe valného zhromaždenia akcionárov hlasovať vo voľbách do príslušného orgánu spoločnosti podľa vlastného uváženia. Počet kandidátov navrhnutých správnou radou nemôže presiahnuť kvantitatívne zloženie príslušného orgánu. Tento paragraf nadobúda účinnosť až 1.9.2018.

Zákon č. 208-FZ zaviedol v praxi už používané výbory predstavenstva. Je teda ustanovené, že predstavenstvo spoločnosti má právo vytvárať výbory na predbežné posúdenie záležitostí v rámci jeho pôsobnosti. Pôsobnosť a postup pri činnosti výboru určuje interný dokument spoločnosti, ktorý schvaľuje predstavenstvo.

Samostatne sa uvádza, že predstavenstvo verejnej obchodnej spoločnosti tvorí výbor pre audit na predbežné posúdenie otázok súvisiacich s kontrolou finančnej a hospodárskej činnosti verejnej obchodnej spoločnosti, vrátane posudzovania nezávislosti audítora verejnej obchodnej spoločnosti a absencie konfliktu záujmov, ako aj posúdenie kvality auditu účtovnej (finančnej) závierky spoločnosti. Toto ustanovenie bude platiť až od 1. júla 2020.

Ustanovila sa možnosť účasti predstavenstva na tvorbe riadiacich orgánov akciovej spoločnosti vrátane možnosti prenosu právomocí voliť výkonné orgány z pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov do pôsobnosti predstavenstva bez toho, aby akcionári mali právo požadovať splatenie svojich akcií.

Ak rozhodnutie o vydaní schválenia výročnej správy spoločnosti zakladateľskou listinou spoločnosti patrí do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti, podlieha výročná správa spoločnosti schváleniu predstavenstvom spoločnosti najneskôr 30 dní pred dňom, kedy výročného valného zhromaždenia akcionárov.

Transakcie so zainteresovanými stranami

Spresnili sa kritériá pre transakcie, na ktoré sa nevzťahujú pravidlá schvaľovania transakcií so zainteresovanými stranami z dôvodu neprekročenia 0,1 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. Predtým sa zohľadňovali obchody, ktorých predmetom bol majetok, ktorého cena alebo účtovná hodnota nepresahovala 0,1 % z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti. Teraz sa uvádza, že hovoríme o o výške transakcií alebo o cene alebo účtovnej hodnote majetku, s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia, ktorého transakcie súvisia.

Okrem toho sa pri rozhodovaní o schválení transakcie zainteresovanej osoby považuje za kompetentné valné zhromaždenie akcionárov bez ohľadu na počet akcionárov, ktorí nemajú záujem o príslušnú transakciu – vlastníkov akcií spoločnosti, ktorá sa na nej zúčastňuje.